宁沪高速:2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】江苏宁沪高速公路股份有限公司JiangsuExpresswayCompanyLimited2024年第一次临时股东大会会议资料现场会议时间：2024年04月18日（星期四）下午15:00时开始现场会议地点：南京市仙林大道6号江苏宁沪高速公路...

    江苏宁沪高速公路股份有限公司
      Jiangsu Expressway Company Limited

 2024 年第一次临时股东大会会议资料现场会议时间：2024年04月18日（星期四）下午15:00时开始现场会议地点：南京市仙林大道6号

            江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室

网络投票时间：2024年04月18日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

                2024 年 4 月 18 日


            会议资料目录

                                                页码

一、        会议须知                          2 - 4

二、        会议议程                            5

三、        投票表格填写说明                  6 - 8

四、        会议议案                          9–117

          江苏宁沪高速公路股份有限公司

        2024年第一次临时股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

  一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

  三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

  四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。

  五、现场会议登记时间为：2024 年 04 月 18 日 13:30-14:30。为了能
够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：

  1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书
和本人身份证明文件。

  2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

  3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。

  股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
  六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

  七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。

  九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。

  十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。


          江苏宁沪高速公路股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会议程

（一）会议主席陈云江先生介绍股东大会议案；
（二）股东提问；
（三）投票表决；
（四）休会并统计现场和网络投票结果；
（五）会议主席宣布表决结果；
（六）见证律师宣读法律意见书；
（七）董事、监事签署股东大会决议；
（八）宣布会议结束。


          江苏宁沪高速公路股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会投票表格填写说明

  请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

  一、填写股东资料：

  出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2024 年04 月 10 日）所持有的公司股份数。

  二、填写投票意见：

  股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。

  三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

  四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投
票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

  五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

  附：投票表格样式

  （请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
（一）2024年第一次临时股东大会审议议案

 序号  非累积投票议案名称              同意  反对  弃权

 1    关于本公司收购江苏苏锡常南部高

      速公路有限公司65%股权的关联交易

      议案

 2    修订本公司《公司章程》

 3    修订本公司《股东大会议事规则》

 4    修订本公司《董事会议事规则》

 5    修订本公司《独立董事工作细则》


  关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司

              65%股权的关联交易议案

各位股东：

  为进一步扩大公司在苏南高速公路路网中的资产规模，完善主业布局，
提升可持续发展能力，于 2024 年 1 月 26 日，本公司（作为买方及受让方）
与江苏交控（作为卖方及转让方）签署《股权转让协议》，向江苏交控协议收购其持有的苏锡常南部高速公司 65%股权，对价为人民币 5,200,650,000元(转让对价以评估报告评估值为基础按比例计算)，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。完成本次收购后，本公司将持有苏锡常南部高速公司 65%股权。

  本次收购前必须先达成有关的先决条件，包括但不限于获得苏锡常南部高速公司其他股东放弃其优先购买权，本公司股东大会上获得独立股东的批准及转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序。截至本公告日，目标股权转让的先决条件除（1）转让方完成国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序及（2）于本公司股东大会上获得独立股东的批准外，均已达成。

  一、 关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的产权状况

  苏锡常南部高速公路常州至无锡段(以下简称“苏锡常南部高速” 或“目标公路”)起自常宜高速前黄枢纽，在前黄镇南侧跨越锡溧漕河改线段、常漕公路及新长铁路，与锡宜高速公路交叉后经潘家镇穿越常州太湖湾旅游度假区，经雪堰镇南进入无锡马山境内。在无锡境内向东通过太湖隧道，终于南泉枢纽，与无锡环太湖公路相接。

  苏锡常南部高速含邀贤山隧道与太湖隧道等两处隧道，其中太湖隧道
是目前国内最长最宽的水下隧道。项目沿线设 4 处出入互通（运村、太湖湾、马山、军嶂），3处枢纽互通（前黄枢纽、雪堰枢纽、南泉枢纽），1 处服务区（太湖湾服务区）。

  以下是作参考之用的显示苏锡常南部高速及其与其他主要收费公路和高速公路连接的地图：

            代表苏锡常南部高速

            代表本集团拥有和经营且与苏锡常南部高速公路紧密相关
的收费公路

            代表本集团预期拥有和经营的收费公路

            代表连结本集团拥有和经营的收费公路的收费公路

  收费里程：约 43.9 公里

  设计行车速度：前黄枢纽至马山互通段 120 公里/小时、

  马山互通至南泉枢纽段 100 公里/小时

  车道数目： 双向六车道

  收费站数目： 4 个: 分别是运村、太湖湾、马山、军嶂

  正式开通： 2021 年 12 月 30 日


  交工验收： 2021 年 12 月 28 日

  收费权期限届满日： 25 年,将于 2046 年 12 月 29 日 到期

  苏锡常南部高速的收费标准经江苏省人民政府批准如下：

  （1）一至四类客车分别为 0.55 元/公里、0.825 元/公里、1.1 元/公
里、1.1 元/公里；

  （2）一至六类货车分别为 0.45 元/公里、0.977 元/公里、1.35 元/
公里、1.805 元/公里、1.843 元/公里、2.20 元/公里。

  苏锡常南部高速太湖隧道收费标准如下:

  （1）一至四类客车分别为 45 元/车次、60 元/车次、90 元/车次、90
元/车次;

  （2）货车通行费收费标准一至六类货车分别为 50 元/车次、105 元/
车次、165 元/车次、200 元/车次、210 元/车次、240 元/车次。

  邀贤山隧道收费标准如下:

  （1）一至四类客车分别为 5 元/车次、5 元/车次、10 元/车次、10 元
/车次；

  （2）货车通行费标准一至六类货车分别为 5 元/车次、10 元/车次、
20 元/车次、25 元/车次、25 元/车次、30 元/车次。

  苏锡常南部高速的历史交通流量和收入如下：

                  2021 年12月31日                  截 至  2023 年  10
                  （注）                2022        月 31 日的十个月

  客车交通流量

  (每日车辆数目)      16792            13043            25956

  货车交通流量