显盈科技:北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书二〇二四年四月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,Sou...

        北京市中伦律师事务所

  关于深圳市显盈科技股份有限公司
 延长向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期及相关授权有效期的

            法律意见书

                二〇二四年四月


                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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                北京市中伦律师事务所

            关于深圳市显盈科技股份有限公司

          延长向不特定对象发行可转换公司债券

        股东大会决议有效期及相关授权有效期的

                      法律意见书

致：深圳市显盈科技股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“显盈科技”）的委托，担任显盈科技本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所律师现就发行人延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称“决议有效期”）及延长股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”）的事项进行核查并出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

  （一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承

  （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

  （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

  （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

  （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出
具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

  （七）本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。

  （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
等有关法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的有关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

  （一）发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

  发行人于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议决议，决议有效期及授权有效期均为 12 个月（若在决议有效期及授权有效期内取得中国证监会对本次发行的批复，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日），自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。

  （二）鉴于本次发行的决议有效期及授权有效期已届满，而发行人尚未完成本次发行，且发行人拟对本次发行的发行规模及募集资金进行调整，为保证发行
人本次发行工作的延续性和有效性，发行人于 2024 年 3 月 18 日召开第三届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

  发行人于 2024 年 4 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议，决议通过本次发行的发行规模及募集资金
由 42,000 万元调整为 37,000 万元；本次发行的有效期及授权有效期均自前次有效期届满之日起延长 12 个月，除上述延长决议有效期和授权有效期以及调减本次发行可转债的发行规模及募集资金外，公司本次发行的其他事项内容保持不变。

    二、结论意见

  本所律师认为，发行人第三届董事会第十四次会议、2024 年第一次临时股东大会关于《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》的决议程序、内容符合有关法律法规、规范性文件及《深圳市显盈科技股份有限公司章程》的规定，决议合法、有效；发行人本次发行的决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月；截至本法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人本次延长决议有效期及授权有效期不存在损害发行人及股东，特别是中小股东利益的情形。

  本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书》之签字盖章页）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

  负 责 人：________________            经办律师：________________
                  张学兵                                周江昊

                                          经办律师：________________
                                                          黄超颖

                                                        年  月  日