昆药集团:昆药集团2024年第三次临时股东大会会议资料

【摘要】昆药集团股份有限公司KPCPharmaceuticals,Inc.2024年第三次临时股东大会会议资料股票简称：昆药集团股票代码：6004222024年4月会议须知为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序...

 昆药集团股份有限公司

            KPC Pharmaceuticals, Inc.

  2024 年第三次临时股东大会

  会 议 资 料

股票简称：昆药集团              股票代码：600422

                  2024 年 4 月


                  会 议 须 知

    为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：

    一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

    二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

    四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
    五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

    六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

    七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

    八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

    九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

                    目    录

序 号                    名    称                      页码

 一    会议议程                                                    3

 二    议案表决办法说明                                            5

议案 1  关于公司 2024 年度担保计划的议案                              6

议案 2  关于公司 2024 年度融资额度的议案                              19

议案 3  关于修订《公司章程》的议案                                  21

议案 4  关于修订公司《董事会议事规则》的议案                        27

议案 5  关于修订公司《股东大会议事规则》的议案                      29


              昆药集团股份有限公司

            2024 年第三次临时股东大会

    一、会议时间：2024 年 4 月 19 日（星期五）下午 14:30

    二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号公司管理中心

    三、会议主持人：邱华伟董事长

    四、与会人员：2024 年 4 月 12 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
    五、会议议程：

    （一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；

  根据公司于 2024 年 4 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：

 序号                        议案名称                        投票股东类型
                                                              A 股股东

 1  关于公司 2024 年度担保计划的议案                            √

 2  关于公司 2024 年度融资额度的议案                            √

 3  关于修订《公司章程》的议案                                  √

 4  关于修订公司《董事会议事规则》的议案                        √

 5  关于修订公司《股东大会议事规则》的议案                      √

  （二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。

    （三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；

  根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责
计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由    担任，计票人由    和律师担任，
各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

    六、下面开始审议本次股东大会的议案

  (一)  关于公司 2024 年度担保计划的议案

  公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
  主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

  (二)  关于公司 2024 年度融资额度的议案

  公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
  主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

  (三)  关于修订《公司章程》的议案

  公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。
  主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

  (四)  关于修订公司《董事会议事规则》的议案

  公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案4)。
  主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

  (五)  关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

  公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。
  主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    七、与会股东及授权代理人审议议案。

    八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

    九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。
    十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。

    十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
    十二、律师发表见证意见。

    十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。

    十四、主持人宣布会议结束。


                议案表决办法说明

    一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

  1. 关于公司 2024 年度担保计划的议案

  2. 关于公司 2024 年度融资额度的议案

  3. 关于修订《公司章程》的议案

  4. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案

  5. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

  二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

    三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

  监票人的职责：对投票和计票过程进行监督

  计票人负责以下工作：

  1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

  2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

  3、统计表决票。

    四、表决方式

  本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

    五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

议案1：

            关于公司 2024 年度担保计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

  2024 年度，为适应昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“昆药集团”）及相关下属公司业务发展需要，满足相关公司融资担保需求，公司及下属子/孙公司预计为不超过人民币 6.06 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 12.16%；其中，为资产负债率超过 70%的子/孙公司提供不超过 4.09 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 8.21%；为资产负债率不超过 70%的子/孙公司提供不超过 1.97 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 3.95%。其中，昆药集团本部 2024 年度担保计划额度为人民币 4.15 亿元，涉及被担保单位 8 家；昆药集团医药商业有限公司（以下简
称“昆药商业”）2024 年度担保计划额度为人民币 1.91 亿元，涉及被担保单位 7 家。
一、  担保预计情况

  为适应公司、昆药商业、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、云南韩康医药有限公司（以下简称“韩康医药”）、西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司（以下简称“利众院”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆明贝克诺顿药品销售有限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）；昆药商业下属子公司曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、昆药商业（昭通）医药有限公司（以下简称“昭通医药”）、 红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）等公司 2024 年生产经营及业务发展需要，满足本公司及相关下属公司融资担保需求，拟在 2024 年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币 6.06 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：


      1.公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划

          昆药集团本部 2024 年度对子公司担保计划额度为人民币 3.70 亿元，均为连带责

      任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

                                                                                单位：人民币

                          被担保                        担保额度                        是

                  担保方  方最近                        占上市公                        否

担保  被担保方  持股比  一期资  截止目前  本次担保  司最近一    担保预计有效期    关  是否有
 方                例    产负债  担保余额    额度    期经审计                        联  反担保
                            率                          净资产比