洪城环境:江西洪城环境股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：600461证券简称：洪城环境公告编号：临2024-027债券代码：110077债券简称：洪城转债江西洪城环境股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

证券代码：600461      证券简称：洪城环境      公告编号：临 2024-027
债券代码：110077      债券简称：洪城转债

          江西洪城环境股份有限公司

    关于 2024 年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易尚需提交江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议。
●本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

    一、  预计 2024 年度日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  1．董事会表决情况和关联董事回避情况

  2024年4月9日，公司第八届董事会第三次会议以“9票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《关于江西洪城环境股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事邵涛、刘顺保均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余九位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项本次关联交易尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  2. 独立董事专门会议意见

  经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，认为公司预计在2024年度发生的日常关联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公
开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。

  鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将 2024 年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的 2024 年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司 2023 年度实际发生的关联交易情况，2024 年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币 117,209.13 万元，具体如下：

                                                                                  单位：万元

 关联交易类      关联交易对象        2024年      占2023年    2023 年预计额    2023 年

    别                                预计额    营业收入比例                  实际发生额

向关联人销  南昌市政公用集团有限

售商品、提供  责任公司及其控制范围    15,000.00          1.86%      20,000.00      3,271.72
劳务        内的子公司

合计                                  15,000.00          1.86%      20,000.00      3,271.72

                                                                                  单位：万元

 关联交易类      关联交易对象        2024年      占2023年    2023 年预计额    2023 年
    别                                预计额    营业收入比例                  实际发生额

向关联人采  南昌市政公用投资控股

购商品、接受  有限责任公司及其控制    60,000.00          7.46%      100,000.00      38,212.68
劳务        范围内的子公司

            华润燃气投资（中国）有

            限公司及其控制范围内    40,000.00          4.97%        3,500.00        477.34
            的子公司

            上海连成（集团）有限公      700.00          0.09%        3,000.00      2,355.05
            司

合计                                  100,700.00        12.52%      106,500.00      41,045.07

                                                                                单位：万元

 关联交易类  关联交易对象            2024年      占2023年    2023 年预计额    2023 年
    别                                预计额    营业收入比例                  实际发生额

            南昌市政公用集团有限

关联租赁    责任公司及其控制范围    1,500.00          0.19%        2,000.00      1,012.40
            内的子公司

            江西玖昇环保科技有限        7.13          0.00%            7.13          6.55
            公司

            华润（南京）市政设计有        2.00          0.00%            2.00

            限公司

合计                                    1,509.13          0.19%        2,009.13      1,018.95

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况：

  1．南昌市政公用集团有限公司

  法定代表人：万义辉

  成立日期：2001 年 10 月 23 日

  注册资本：327,068.76 万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：资本运营本企业资产及股权，投资兴办实业，国内贸易、物业管理，自有房租赁，房地产开发，园林景观绿化及开发，环保工程，市政工程，信息及技术咨询服务。

  截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 16,203,508.25 万元，所有者权益
4,881,025.46 万元，营业收入 6,115,121.57 万元，净利润 133,335.49 万元。
（未经审计）

  2．华润燃气投资（中国）有限公司

  法定代表人：杨平

  成立日期：2009 年 6 月 24 日

  注册资本：100,000.00 万美元

  公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

  经营范围：（一）对在国家鼓励和允许外商投资的燃气领域及其相关的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； 3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、燃气具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

  截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 9,258,679.79 万元，所有者权益
3,949,516.99 万元，营业收入 7,055,265.23 万元，净利润 521,103.61 万元。(未
经审计)

  3．上海连成（集团）有限公司

  法定代表人：张锡淼

  成立日期：1993 年 8 月 2 日

  注册资本：20,800 万元

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：企业投资、企业收购、兼并、资产管理、国内贸易、投资咨询、水泵及控制箱、阀门、机械配件的生产销售、安装、机电设备安装，环保建设工程、水处理设备、换热器、空气净化设备、环保设备的研发、设计，从事环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自产产品及技术的出口，生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口进料加工。

  截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 272,743 万元，所有者权益 97,573 万元，
营业收入 252,903 万元，净利润 3,157 万元。（未经审计）

  4．江西玖昇环保科技有限公司

  法定代表人：宛良明


  成立日期：2017 年 03 月 31 日

  注册资本：5,000 万元

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围：机械及成套设备、仪器仪表安装、机械及成套设备、电子产品、仪器仪表、化工产品(不含危险化工品)、管道及配件机电设备安装及销售，环保成套设备研发、批发及技术服务;异味治理设备的研发、批发及技术服务;环境治理相关技术服务。

  截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 2,656.34 万元，所有者权益 1,789.23 万
元，营业收入 144.78 万元，净利润-358.17 万元。

  5．华润（南京）市政设计有限公司

  法定代表人：刘庆宇

  成立日期：1998 年 8 月 7 日

  注册资本：1,500 万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备销售；阀门和旋塞销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 21,268.11 万元，