洪城环境:江西洪城环境股份有限公司2023年度独立董事述职报告(邵军)

【摘要】江西洪城环境股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年我们作为洪城环境第八届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，本...

              江西洪城环境股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  2023年我们作为洪城环境第八届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则,忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席了公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》和《公司章程》等有关规定和要求，我就本人2023年度独立董事履行职责的情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  邵军:女，1964年12月出生，汉族。历任辽宁工业大学教授；上海立信会计学院教授，财务管理系副主任、会计与财务学院院长；上海立信会计金融学院教授，会计学院院长；现任上海立信会计金融学院教授。

  我作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系；未从公司及公司主要
股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。

    二、独立董事年度履职情况
 （一）出席董事会和股东大会会议情况：

                                                              股东
            本年          其中：以

                    亲自            委托        是否连续两  大会
  董事    应参加          通讯方          缺席

                    出席            出席          次未亲自  出席
  姓名    董事会          式参加          次数

                    次数            次数          参加会议  次数
            次数            次数

  邵军      13      13      11      0      0        否        0

 （二）出席各专业委员会会议情况：

  审计委员会：

    独立董事姓名    应参加次数    亲自出席    委托出席  缺席

        邵军            6            6            0        0

    薪酬与考核委员会：

    独立董事姓名    应参加次数    亲自出席    委托出席  缺席

        邵军            2            2            0        0

  （三）独立董事履职情况：

  2023 年，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。年内，我在洪城环境公司治理、重大投资、关联交易、对外担保、内控建设、高管薪酬、现金分红等方面发表独立意见。作为独立董事，我在发表独立意见前，详细了解事项、跟踪事项进展情况，并与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。公司董事会办公室根据中国证监会及江西监管局、上海证券交易所等监管机构发布的法律法
规条文编制学习文件，同步学习上市公司适用的法律法规条文。同时，我也关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报道。

  2023 年，我通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责，公司已为我行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我履行职责提供各种协助。我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。年内也未对公司其他事项提出异议。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易发表了意见，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号—交易与关联交易》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成依赖关系。

  （二）对外担保情况

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场，我
                                            

们认为：公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要。公司对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。所有担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中的相关规定，对本公司的正常经营不构成影响，没有损害公司及广大股东的利益，审议程序合法有效。除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内也不存在违规担保情
况。不存在以前年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的逾期对外担保事宜。
    （三）聘任或者更换会计师事务所情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2022 年年度财务报告审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，并重视保持与审计委员会的交流和沟通，较好地完成了公司年度财务会计报表的审计工作，而且审计委员会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业审计团队，审计团队执业经验丰富，勤勉尽责，严谨敬业，在审计工作中表现出较高的专业水平，我们同意公司聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，经公司第八届董事会第二次会议及 2022 年年度股东大会审议通过，公司组织实施了 2022 年年度利润分配方案：以公司现有总股本1,090,112,050.00 股为基数，向全体股东每拾股派现金股利 4.34 元人民币（含税），共分配现金股利 474,533,814.96 元，剩余未分配利润结转到下年度。
  公司《2022 年年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及未
                                            

来资金需求等因素，同时能保证股东的合理回报，有利于公司健康、稳定发展。
    （五）公司及股东承诺履行情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告[2022]16 号，以下简称《指引》)和江西证监局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函[2014]27号）、《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的补充通知》(赣证监函［2014］36 号)等相关规定，公司披露事项中的承诺仍在承诺期内，公司及股东未出现违反承诺的行为。

    （六）信息披露的执行情况

  报告期内，我们对公司 2023 年的信息披露情况进行了监督，并持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进了公司更加严格地按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息管理和信息披露。我们认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批程序。

    （七）内部控制的执行情况

  公司严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。

    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会共召开 13 次会议，并组织召开薪酬与考核委员会 2
                                            

次，审计委员会 6 次，提名委员会 1 次。会议的召集、召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会科学决策水平。

    （九）募集资金的存放和使用

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们对公司的募集资金使用情况进行了核查，我们认为：公司履行了法律法规关于募集资金存放、使用和管理的相关要求，且真实、准确、完整并及时地对募集资金使用的相关信息做了披露，在报告期内未发现募集资金使用违规的情形。

    （十）公开发行可转换公司债券相关事项

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，针对本次公开发行可转换公司债券涉及的相关议案及文件，我们认为：报告期内的公开发行可转换公司债券事项及程序符合相关法律法规的规定，募投项目符合国家相关的产业政策及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东收益的最大化。

    (十一）董事、监事、高管薪酬

  公司此次对 2023 年度董事、监事及高级管理人员的考核方式有效、薪酬确定合理，符合《公司章程》及相关法律、法规，且兼顾了公司的实际经营情况及薪酬考核体系，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其