凌霄泵业:董事会审计委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】广东凌霄泵业股份有限公司董事会审计委员会工作细则目录第一章总则第二章审计委员会的产生与组成第三章审计委员会的职责权限第四章审计委员会的决策程序第五章审计委员会的议事规则第六章附则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监...

              广东凌霄泵业股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                              目  录

  第一章  总  则

  第二章  审计委员会的产生与组成

  第三章  审计委员会的职责权限

  第四章  审计委员会的决策程序

  第五章  审计委员会的议事规则

  第六章  附  则

                            第一章 总则

    第一条为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，财务信息及其披露的审阅。

                    第二章 审计委员会的产生与组成


    第三条 审计委员会由 3 名成员组成，设主任委员 1 名。

    第四条 审计委员会成员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数
的二分之一，主任委员由独立董事（会计专业人士）担任。

    第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会委员必须符合下列
条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    不符合该规定任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现该规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，独立董事委员由新任独立董事自动接替，非独立董事委员根据上述第五条规定补足人数。

    第七条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
未出席相关会议。

    委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

    第八条 审计委员会的办事机构设在公司审计部门，负责协助审计委员会日
常工作联络和会议组织等工作。


                    第三章 审计委员会的职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度；

    （六）公司董事会授权的其他事宜。

    第十条 审计委员会具有下列权限

    （一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

    （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

    第十一条 对公司年报的审核按照监管部门的相关要求及公司《独立董事年
报工作制度》执行。

    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的审计活动。


    第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

                    第四章 审计委员会的决策程序

    第十四条 审计委员会办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；


    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）其他相关事宜。

    第十五条 审计委员会会议对公司财务、审计等相关部门提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

                    第五章 审计委员会的议事规则

    第十七条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

    第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开 4 次定期会议。年度定期会议
应在上一会计年度结束后的 4 个月内召开。

    董事、审计委员会主任或 2 名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
    第十九条 在会议召开前 3 日（不包括开会当日），董事会秘书应将会议召
开日期和地点、会议期限以及会议议题以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体委员。紧急情况下，董事会秘书可随时通过口头或者电话等方式通知。


    第二十条 审计委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    审计委员会办事机构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十一条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。

    第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十三条 审计委员会可以采用现场或通讯方式的形式召开，表决方式为
现场举手、通讯表决或投票表决。

    第二十四条审计委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十五条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作制度规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行议。
    第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第六章 附则

    第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。。

    第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，董事会审议通过。

    第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。

                                            广东凌霄泵业股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2024 年 4 月 9 日