凌霄泵业:独立董事2023年度述职报告(徐军辉)

【摘要】广东凌霄泵业股份有限公司独立董事2023年度述职报告（徐军辉）各位股东及代表：作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，...

                广东凌霄泵业股份有限公司

                独立董事2023年度述职报告

                        （徐军辉）

各位股东及代表：

    作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，参加了2023年度的董事会会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司股东尤其是中小股东的利益。

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人徐军辉，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学国际经济法系，学士学位，执业律师，2006年获广州市律师协会颁发业务成就奖、2021年获广州市律师协会颁发业务成果奖。2008年至2015年9月在广东大钧律师事务所任合伙人，2015年10月至今在北京市炜衡（广州）律师事务所任合伙人。现任北京市炜衡（广州）律师事务所合伙人、本公司独立董事。

    （二）独立性自查及说明

    经自查，本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

    2023年，本人本着勤勉尽职的态度，准时参加公司董事会，对公司提交的各项材料进行认真审核，了解相关情况，积极参与各项议题的讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，以下为本人出席2023年董事会及股东大会的具体情况：

 独立董  本年应参加董  亲自出席次数  委托出席次数    投票情况  列席股东大
 事名称    事会次数                                                会次数

邵明            4              4              0        无反对意见      1

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    报告期内，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事工作细则》的规定，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员和董事会审计委员会的委员，并按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》相关规则，勤勉尽责，履行了各专门委员会委员的职责。主要履行的职责如下：

    1、董事会薪酬与考核委员会

    作为董事会薪酬与考核委员会的委员，本人根据公司的经营情况，审查公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与津贴是否合理，激励机制是否有效，公司内部审议通过了《关于审查公司内部董事及高级管理人员履行职责情况及绩效考评的议案》。

    2、董事会审计委员会

    作为董事会审计委员会的委员，本人根据公司情况，监督公司的内部审计制度及其实施，与公司年度审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了积极沟通，交流审计计划、审计进展及关键审计事项等内容，确认审计机构天衡会计师事务所的独立性。审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，并审议通过了内部审计部提交的《审计部 2022 年年度工作报告》、《2023 年度审计工作计划》、《2022 年度内部控制自我评价报告》等议案以及每季度的工作报告、理财产品专项报告。


    3、独立董事专门会议

    公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事工作细则》，并于2024年4月9日经第十一届董事会第六次会议审议通过后生效，2024年度，本人将参照执行。

    （三）行使独立董事职权的情况

    1、无独立聘请中介结构的情况；

    2、无提议召开董事会的情况；

    3、无提议召开股东大会的情况；

    4、无公开向股东征集股东权利的情况

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

    2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。

    （五）保护投资者权益的相关工作

    1、持续关注公司的信息披露工作

    持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。

    2、主动了解、调查公司经营管理情况

    作为公司的独立董事，本人通过参加专业委员会、董事会、股东大会、现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，抽查公司的三会资料档案，财务资料，关注内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司的关联交易、信息披露、承诺履行、分红政策执行等情况，对董事、高级管理人员履职进行有效地监督和检查，关注董事、高级管理人员的薪酬是否合理，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时关注上市公司法律法规的变化，关注公司的合规运作，运用自己的专业知识为公司相关制度的调整与修订提出自己的见解。

    3、有关法律、法规的学习

    本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所组织的相关培训，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    4、保持与中小投资者的沟通

    通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 4 月 7 日召开的第十一届董事会第二次会议和第十一届监事
会第二次会议审议通过了《关于 2023 年度公司日常关联交易预计的议案》，关联董事王海波回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，和同意意见，审批程序符合相关规定。

    日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形，2023 年关联交易实际发生总金额未超过公司董事会、股东大会审议通过的日常关联交易预计额度范围。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    报告期内，公司不存在该事项

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    报告期内，公司不存在该事项


    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，内部控制具有有效性，并如实披露内部控制评价报告，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告内容具有真实性、准确性和完整性。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    公司第十一届董事会审计委员会第一次会议、第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了明确的同意意见，续聘天衡会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，审批程序合法有效。天衡在年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    报告期内，公司不存在该事项

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；

    报告期内，公司不存在该事项

    （八）建议提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

    报告期内，公司不存在该事项

    （九）建议董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    报告期内，公司不存在该事项

    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的
要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔
细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，关注董事、高级管理人员薪酬的合理性，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。以上是本人在 2023 年度履行职责情况汇报。

    2024 年本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、规范性文件及
公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。

    特此报告。

                                                    独立董事：徐军辉
                                                        2024年4月9日