海尔生物:海尔生物2023年年度股东大会会议材料

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青岛海尔生物医疗股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

                  2024 年 4 月 18 日


              青岛海尔生物医疗股份有限公司

              2023 年年度股东大会材料目录


青岛海尔生物医疗股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ......4
会议议案......6

  议案一：关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案......7

  议案二：关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案......8

  议案三：关于审议公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案......9

  议案四：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案......10

  议案五：关于公司预计 2024 年度日常关联交易的议案......11

  议案六：关于续聘会计师事务所的议案......12

  议案七：关于审议公司内部控制审计报告的议案......13

  议案八：关于审议公司 2023 年度董事会工作报告的议案......14

  议案九：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案......15

  议案十：关于审议公司 2023 年年度报告及摘要的议案......16
  议案十一：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案....17
  议案十二：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..18

  议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案......19

  议案十四：关于公司第二届董事会 2024 年董事薪酬方案的议案......21

  议案十五：关于公司第二届监事会 2024 年监事薪酬方案的议案......22

  议案十六: 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案......23

  议案十七：关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的议案......24

  附件一：青岛海尔生物医疗股份有限公司 2023 年度财务决算报告......25

附件二：青岛海尔生物医疗股份有限公司 2023 年度董事会工作报告......31
附件三：青岛海尔生物医疗股份有限公司 2023 年度监事会工作报告......37

          青岛海尔生物医疗股份有限公司

          2023 年年度股东大会会议议程

时间：2024 年 4 月 18 日下午 14:00

召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号盈康一生大厦 15 层会议室
主持人：董事长 谭丽霞
会议议程：

  一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。

  审议议案

      序号                            议案名称

    非累积投票议案

      1      关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案

      2      关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案

      3      关于审议公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
            案

      4      关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

      5      关于公司预计 2024 年度日常关联交易的议案

      6      关于续聘会计师事务所的议案

      7      关于审议公司内部控制审计报告的议案

      8      关于审议公司 2023 年度董事会工作报告的议案

      9      关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案

      10    关于审议公司 2023 年年度报告及摘要的议案


      11    关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

      12    关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

      13    关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

      14    关于公司第二届董事会 2024 年董事薪酬方案的议案

      15    关于公司第二届监事会 2024 年监事薪酬方案的议案

      16    关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案

      17    关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的议案

  二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

  三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。

  四、主持人宣布投票工作开始。

  五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
  六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。

  七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。

  八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。

  九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2023 年年度股东大会决议》。

  十、见证律师宣读见证意见

  十一、签署会议文件

  十二、主持人宣布大会结束。


        会议议案


      议案一：关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案

各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司 2023 年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年度经审计的财务决算报告，具体内容请参见附件一。

  本议案已经 2024 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十六次会议审议通过。

  以上议案提请公司股东大会审议。

                                    青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 18 日

      议案二：关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案

各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，结合公司 2023 年年度经营和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报和公司长期稳定的发展。公司拟定了 2023年年度利润分配预案，具体内容如下：

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度归属于母公司所
有者的净利润 406,073,643.93 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供分配
利润为人民币 1,233,811,676.15 元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.15 元（含税）。截至 2024 年 3 月
27 日，公司总股本 317,952,508 股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,269,192股，以此计算合计拟派发现金红利 162,576,907.74 元（含税），本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 40.04%。

  如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

  本议案已经 2024 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十六次会议审议通过。

  以上议案提请公司股东大会审议。

                                    青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 18 日
议案三：关于审议公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报
                        告的议案

各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2023 年年度募集资金存放与
使用情况专项报告》，具体内容请参见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所
网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-013）及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
  本议案已经 2024 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十六次会议审议通过。

                                    青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 18 日

    议案四：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：

  随着公司业务的不断扩展和市场竞争的加剧，我公司对流动资金的需求日益增加。经过公司财务部门的审慎评估，公司拟将超过募集资金承诺投资总额（以下简称“超募资金”）4,700.00 万元用于永久补充公司流动性。超募资金的规模经过精确计算，能够充分满足公司未来一段时间内运营资金的需求，同时不会对公司现有的资金结构造成过大影响。此举旨在提升公司的资金运作效率，优化资
源配置，确保公司业务的稳健发展，具体内容请参见公司于 2024 年 3 月 28 日在
上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

  本议案已经 2024 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十六次会议审议通过。

  以上议案提请公司股东大会审议。

                                    青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 18 日

      议案五：关于公司预计 2024 年度日常关联交易的议案

各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，公司对 2024 年度基于日常经营需要的日常性关联交易情况进行了预计。前述交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

  公司 2023 年度日常关联交易执行情况和 2024 年度预计日常关联交易情况的
具体内容请见公司于 2024 年 3 月 28 日