新农开发:财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见

【摘要】财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见独立财务顾问二〇二四年四月声明财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以...

      财通证券股份有限公司

              关于

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

          重大资产出售

                之

      2023 年度持续督导意见

          独立财务顾问

          二〇二四年四月


                        声明

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“上市公司”或“公司”）2023 年重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

    本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

    2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对新农开发全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。


                        目录


声明......2
目录......4
释义......5

  一、交易资产的交付或者过户情况...... 6

        （一）本次交易基本情况......6

        （二）本次交易的决策程序和审批程序......6

        （三）本次交易的实施情况......7

        （四）独立财务顾问核查意见......7

  二、交易各方当事人承诺的履行情况......8

        （一）交易各方当事人承诺情况......8

        （二）独立财务顾问核查意见...... 13

  三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......13
  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况以及上市公司对所购

  买资产整合管控安排的执行情况......13

        （一）公司业务发展现状...... 14

        （二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 15

        （三）独立财务顾问核查意见...... 15

  五、公司治理结构及运行情况......15

        （一）公司治理结构及运行情况...... 15

        （二）独立财务顾问核查意见...... 16

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......16

                        释义

    本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见      指  《财通证券股 份有限公司关于新疆 塔里木农业综合开发 股份
                          有限公司重大资产出售之 2023 年度持续督导意见》

新农开发、 公司、本  指  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
公司、上市公司

第一师国资委        指  新疆生产建设 兵团第一师国有资产 监督管理委员会，系 上市
                          公司的实际控制人

兵团国资委          指  新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

                          阿拉尔新农乳 业有限责任公司，上 市公司的控股子公司 ，曾
新农乳业、标的公司  指  用名为“阿克 苏新农金牛有限责任 公司”、“阿克苏新农 乳业
                          有限责任公司”

塔河种业            指  新疆塔里木河种业股份有限公司，公司控股子公司

建融国资            指  阿拉尔市沙河 镇建融国有资产投资 经营有限责任公司， 新农
                          乳业的少数股东

天润乳业、交易对方  指  新疆天润乳业 股份有限公司，曾用 名为“新疆天宏纸业 股份
                          有限公司”

                          新疆天润乳业 股份有限公司与新疆 塔里木农业综合开发 股份
《股权收购协议》    指  有限公司、阿 拉尔市沙河镇建融国 有资产投资经营有限 责任
                          公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议

财通证券、 独立财务  指  财通证券股份有限公司
顾问

标的资产            指  新农开发持有的新农乳业 97.4359%的股权

本次交易、本次重组  指  新农开发以现金交易 方式向天润 乳业出售 其所持新农乳业
                          97.4359%的股权

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

交割日              指  2023 年 5 月 24 日

本持续督导期        指  2023 年 5 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元            指  人民币元、万元

    除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    财通证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

  一、交易资产的交付或者过户情况

    （一）本次交易基本情况

    本次交易为新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权。本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。

    （二）本次交易的决策程序和审批程序

    1、2023 年 4 月 20 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；

    2、2023 年 4 月 20 日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过
了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

    3、2023 年 4 月 20 日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天
润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；

    4、2023 年 4 月 7 日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；

    5、2023 年 4 月 13 日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开
协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；

    6、2023 年 4 月 20 日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开
发将所持新农乳业 97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；

    7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得；


    8、2023 年 5 月 23 日，上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案；

    9、2023 年 5 月 23 日，天润乳业召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。

    （三）本次交易的实施情况

    1、资产交付及过户

    2023 年 5 月 24 日，新农乳业 97.4359%股权已变更至天润乳业名下，上市公
司已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，上市公司不再持有新农乳业的股权。

    2、交易对价的支付情况

    上市公司与交易对方于 2023 年 4 月 20 日签署的《股权收购协议》已于 2023
年5月23日上市公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过本次交易相关议案后，以及同日天润乳业召开 2023 年第三次临时股东大会并审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》后生效。

    根据《股权收购协议》约定，天润乳业分三笔向上市公司支付股权转让款，其中第一笔为在交易双方股东大会批准本次交易之日（孰晚）起 5 个工作日内，向上市公司支付本次股权转让价款的 50%，即人民币 15,880.43 万元；第二笔为在交割日后 10 个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的 40%，即人民币12,704.34 万元；第三笔为上市公司完成《股权收购协议》第 5.3.1 条所述全部事项后 10 个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的剩余 10%，即人民币3,176.09 万元。截至本持续督导意见出具日，天润乳业已向上市公司支付前两笔股权转让款。

    截至本持续督导意见出具日，除尚未办理完毕《股权收购协议》“5.3.1（2）完成并取得股权收购协议“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋的不动产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明”外，上市公司已完成《股权收购协议》第 5.3.1 条所述其余事项。

    （四）独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
    截至本持续督导意见出具日，交易对方已按照《股权收购协议》约定，支付完毕前两笔股权转让款。上市公司尚未办理完毕《股权收购协议》第 5.3.1 条第（2）项，根据约