神思电子:中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“公司”、“发行人”）2021年向特...

            中信建投证券股份有限公司

          关于神思电子技术股份有限公司

        向特定对象发行股票之保荐总结报告书

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“公司”、“发行人”）
2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。截至 2023 年 12 月 31
日，神思电子向特定对象发行股票持续督导期已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

 保荐机构名称          中信建投证券股份有限公司

 注册地址              北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

 主要办公地址          上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦北塔 2203 室

 法定代表人            王常青

 本项目保荐代表人      王慧能、魏尚骅

 项目联系人            王慧能

 联系电话              021-68801539

 是否更换保荐人或其他 否
 情况

    三、上市公司基本情况

 发行人名称            神思电子技术股份有限公司

 证券代码              300479.SZ

 注册资本              19,704.09 万元

 注册地址              山东省济南市高新区舜华西路 699 号

 主要办公地址          山东省济南市高新区舜华西路 699 号

 法定代表人            闫龙

 实际控制人            济南市人民政府国有资产监督管理委员会

 联系人                陈露

 联系电话              0531-88878969

 本次证券发行类型        向特定对象发行股票

 本次证券发行时间      2021 年 11 月 18 日

 本次证券上市时间      2021 年 12 月 10 日

 本次证券上市地点        深圳证券交易所

 无                    无

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐工作

    中信建投证券作为神思电子向特定对象发行股票的保荐机构，遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。

    （二）持续督导阶段

    1、督导神思电子及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营；


    2、督导神思电子按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展；

    3、督导神思电子严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；

    4、督导神思电子严格按照有关法律法规和《神思电子技术股份有限公司章程》《神思电子技术股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
    5、定期对神思电子进行现场检查，对公司有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告、持续督导跟踪报告等文件；

    6、对公司董事、监事及高级管理人员进行培训；

    7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

    神思电子于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会 2022 年第二次会议、第四
届监事会 2022 年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用 21,908,900.47 元募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金以及以自筹资金支付部分发行费用。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

    保荐机构对上述事项无异议，相关核查意见已于 2022 年 4 月 22 日公告。
    （二）部分闲置募集资金进行现金管理

    1、神思电子于 2022 年 8 月 23 日召开第四届董事会 2022 年第六次会议、第
四届监事会 2022 年第四次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划、确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 17,000.00 万元（含本数）暂时的闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，
在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

    保荐机构对上述事项无异议，相关核查意见已于 2022 年 8 月 25 日公告。
    2、神思电子技术股份有限公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会 2023
年第一次会议、第四届监事会 2023 年第一次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划、确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币22,500.00 万元（含本数）暂时的闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

    保荐机构对上述事项无异议，相关核查意见已于 2023 年 4 月 26 日公告。
    （三）变更部分募集资金专用账户

    为进一步加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，公司于 2023 年 11
月 9 日召开第四届董事会 2023 年第九次会议和第四届监事会 2023 年第八次
会议，审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司在齐鲁银行股份有限公司济南历下支行开设新的募集资金专用账户，用于“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目”的募集资金存放及使用，并将公司原存放在恒丰银行股份有限公司济南分行的募集资金转存至新开立的募集资金专用账户。待募集资金完全转出后，公司将相应注销原募集资金专项账户或将其转为一般户，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。

    公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人与保荐机构、开户银行签订新的募集资金监管协议，并办理相关募集资金专项账户变更事宜。此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

    保荐机构对上述事项无异议，相关核查意见已于 2023 年 11 月 10 日公告。
    （四）2023 年度业绩预告修正


    2024 年 3 月 18 日，公司发布《2023 年度业绩预告修正公告》，随着年报审
计工作的推进，公司 2023 年 10 月签订的“数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目”合同中，已实施部分关于收入确认的会计判断与前期预告产生差异,在与会计师进行充分沟通后,公司对该项目的收入确认方法做出调整,调减 2023 年度相应的主营业务收入。

    修正后业绩预计归属于上市公司股东的净利润为负值，具体情况如下：

      项目                    2023 年度                2022 年度    是否进
                        原预计            最新预计                    行修正

                  盈利：700.00 万元  亏损：6,700.00 万  亏损：

 归属于上市公司                                          11,583.09 万  是

 股东的净利润    —1,050.00 万元    元—7,200.00 万元  元

 扣除非经常性损  盈利：-300.00 万元  亏损：7,754.00 万  亏损：

 益后的净利润    —50.00 万元      元—8,254.00 万元  12,345.40 万  是

                                                        元

 营业收入        50,000.00 万元—    38,000.00 万元—    37,962.66 万  是

                  60,000.00 万元      43,000.00 万元      元

 扣除后营业收入  50,000.00 万元—    38,000.00 万元—    37,668.46 万  是

                  60,000.00 万元      43,000.00 万元      元

    公司对此次预告修正的原因进行了认真分析，将在日后的工作中进一步加强管理，严格按照法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并加强会计核算工作和相关专业知识的学习，提高相关人员的业务水平，以防止类似情况的发生。

    （五）其他重大事项

    无。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    本次持续督导期间内，神思电子在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

    神思电子能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息，同时根据保荐机构的要求提供相
关文件，积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供必要的便利。

    综上所述，神思电子配合保荐工作情况良好。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    本次持续督导期间内，神思电子聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    公司在 2023 年业绩预告中存在重大修正且预计盈亏性质发生变化的情形，
保荐机构督促公司相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理及风险责任意识，严格履行信息披露义务，有效执行公司治理制度和内控制度，提高信息披露质量。