晋西车轴:国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发行股票的...

            国泰君安证券股份有限公司

            关于晋西车轴股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴 2023 年度的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803 号）核准，2013年 8 月公司向晋西工业集团有限责任公司等 7 名特定投资者非公开发行股票11,727.27 万股，募集资金总额 129,000.00 万元，扣除主承销商发行费用 2,680.00万元后的募集资金金额 126,320.00 万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费
等）已于 2013 年 8 月 7 日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资
金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第 218A0002号）。
二、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  晋西车轴募集资金使用及余额变动情况如下：

                                                                    单位：万元

 扣除主承                本年使用金额      累计利息、

 销商发行  以前年  置换先  直接投  暂时  现金管理收  募集资  募集资金余
 费用后的  度已投  期投入  入募集  补充  入净额/股  金账户  额（含现金
 募集资金    入    项目金  资金项  流动  权转让收益  余额    管理产品）
  金额                额      目    资金

 126,320.00  73,117.47      -  15.28      -    25,063.57  2,250.82    78,250.82

注：上表中以前年度已投入金额包含支付本次发行相关的审计费及律师费等费用 130.80 万元。
三、募集资金存放及专户余额情况

  为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司于 2013 年 4 月修订了《募集资金管理办法》，
经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过；2018 年 4 月进行了再次修订，并
经公司 2017 年年度股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部 141725939566 、交通银行太原河西支行141000685018160213050、中信银行太原分行营业部 7261110182100068506，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已于 2013 年与国泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018 年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，上述协议均得到了切实有效的履行。

  鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体之一为公司子公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，公司以对子公司投资的形式将34,000.00 万元募集资金转入其开立的募集资金专户。2013 年，晋西装备制造有限责任公司、公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018 年与上述协
议相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异。2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司已于 2021 年 6 月注销晋西装备制造有限责任公司开立的募集资金专户，与其对应的《募集资金四方监管协议》及补充协议相应终止。

  公司于 2023 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收，并取得竣工验收的批复，因此公司拟将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”予以结项。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额情况如下：

                                                                单位：万元

          开户银行                    银行账号                  余额

  中国银行山西省分行营业部          141725939566                      1,219.21

  中信银行太原分行营业部        7261110182100068506                  1,031.61

    交通银行太原河西支行        141000685018160213050                      -

  交通银行山西省分行营业部      141000685018160213126                      -

                          合计                                        2,250.82

    注：交通银行太原河西支行141000685018160213050已于2013年12月销户；交通银行山西省分行营业部141000685018160213126已于2021年6月销户。

  截至2023年12月31日，公司存放于上述募集资金专户的募集资金余额为2,250.82万元。除存放于上述募集资金专户的募集资金外，公司对闲置募集资金进行现金管理所购买的理财产品余额为76,000.00万元。
四、募集资金投资项目的进展情况

  2023 年度公司募集资金投资项目的进展情况参见《募集资金使用情况对照
表》。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情
况。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过的《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》于 2023 年 1 月 13 日到期，公司于
2023 年 1 月 13 日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审
议通过使用最高额度不超过人民币 76,400 万元（含本数）的闲置募集资金进行
现金管理事项。公司于 2023 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十八次会议和第
七届监事会第十三次会议，审议通过使用最高额度不超过人民币 78,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项。
七、募集资金投向变更情况

  2023 年度公司募集资金投向变更情况参见《变更募集资金投资项目情况表》。八、募集资金存放与使用情况的合规性意见

  经核查，国泰君安认为：晋西车轴遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

  同时，提请公司按照相关规定尽快使用剩余募集资金。

  （以下无正文）


                                    附表 1：募集资金使用情况对照表（2023 年度）

                                                                                                                        单位：万元

募集资金总额                                                          129,000.00  本年度投入募集资金总额                                              15.28

变更用途的募集资金总额                                                32,113.70

                                                                                已累计投入募集资金总额                                          73,001.95
变更用途的募集资金总额比例                                              24.89%

                                                                                          截至期末累计                                          项 目 可
                                                                                                                        项目达到  本 年  是 否

          已变更项目，含  募 集资金                                            截至期末  投入金额与承  截至 期末 投                            行 性 是
承 诺 投 资                            调 整 后 投  截至期末承诺  本年度投入金                                        预定可使  度 实  达 到

          部分变更（如  承 诺