赛微电子:2024年第四次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书二〇二四年四月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20J...

  北京市中伦律师事务所
关于北京赛微电子股份有限公司
 2024 年第四次临时股东大会的

        法律意见书

          二〇二四年四月


                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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                北京市中伦律师事务所

            关于北京赛微电子股份有限公司

              2024 年第四次临时股东大会的

                      法律意见书

致：北京赛微电子股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京赛微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京赛微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》

                                                                        法律意见书

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司于 2024 年 3 月 22 日召开第五届董事会第六次会议，决议于 2024 年 4
月 10 日召开公司 2024 年第四次临时股东大会。

    公司于 2024 年 3 月 23 日在指定媒体发布了《关于召开 2024 年第四次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的股东大会届次、召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场召开日期和
时间为 2024 年 4 月 10 日下午 14:00，网络投票日期和时间为 2024 年 4 月 10 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为： 2024 年 4 月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
    2、公司股东只能选择下述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重

                                                                        法律意见书

复投票的以第一次有效投票结果为准。

    （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
    （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    3、股权登记日：2024 年 4 月 3 日（星期三）。

    4、公司现场会议地点为北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 26 层公司
1 号会议室。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员

    根据《会议通知》，本次股东大会出席的对象为：2024 年 4 月 3 日（星期三）
下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

    根据出席现场会议的股东相关资料及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，本次股东大会通过出席现场会议和通过网络投票出席会议的股东及股东代表共 181 人，合计持有股份数 274,249,275 股，占公司有表决权股份总数的 37.3893％。其中：出席现场会议的股东及股东代表 3 人，合计持有

                                                                        法律意见书

股份数 185,330,409 股，占公司有表决权股份总数的 25.2667％；通过网络投票出席会议的股东 178 人，合计持有股份数 88,918,866 股，占公司有表决权股份总数的 12.1226％。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。公司董事、监事、高级管理人员以现场或网络会议方式出席或列席本次股东大会，本所律师出席了本次股东大会。

    （二）会议召集人

    经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    1．经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改议案和提出新议案的情形。本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》相符。
    2．本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行表决、计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。本次股东大会审议通过了以下议案：

    1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》


                                                                  法律意见书

2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行数量
2.03 发行规模
2.04 票面金额和发行价格
2.05 债券期限
2.06 债券利率
2.07 还本付息的期限和方式
2.08 转股期限
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 转股股数确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股后的股利分配
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向原股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
2.19 评级事项
2.20 担保事项


                                                                        法律意见书

    2.21 募集资金存管

    2.22 本次发行方案的有效期

    3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
    5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》

    6. 《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

    7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

    8. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    9. 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    10.《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》

    （二）表决结果

    经核查，本次股东大会以特别决议方式审议通过了全部议案，具体表决结
 果如下：

    1.审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果：同意266,954,382股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的97.3401％；反对7,294,893股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的2.6600％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0000％。

    其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意7,942,444股，占出席会议中

                                                                        法律意见书

小股东所持股份的52.1249％；反对7,294,893股，占出席会议中小股东所持股份的47.8751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    2.01 本次发行证券的种类

    表决结果：同意193,269,353股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的96.3611％；反对7,229,893股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的3.6047％；弃权68,500股（其中，因未投票默认弃权68,500股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0342％。

    其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意7,938,944股，占出席会议中小股东所持股份的52.1019％；反对7,229,893股，占出席会议中小股东所持股份的47.4485％；弃权68,500股（其中，因未投票默认弃权68,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.4496％。

    2.02 发行数量

    表决结果：同意193,