ST熊猫:ST熊猫关于修改《公司章程》的公告

【摘要】证券简称：ST熊猫证券代码：600599公告编号：临2023-005熊猫金控股份有限公司关于修改《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连...

证券简称：ST熊猫            证券代码：600599            公告编号：临2023-005
            熊猫金控股份有限公司

          关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开了第
七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023修订）和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下表所示 ：

      原《公司章程》条款              修订后《公司章程》条款

第四十条  股东大会是公司的权力机 第四十条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：            构，依法行使下列职权：

  ……                              ……

  （十四）审议金额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的对外投资；        （十四）审议批准变更募集资金用
  （十五）审议年度内累计 3000 万 途事项；

元以上的借款及相应的资产抵押、质押    （十五）审议股权激励计划和员工
和留置事项；                      持股计划；

  （十六）审议与关联自然人发生的    （十六）审议法律、行政法规、部
交易金额在 300 万元以上的关联交易； 门规章或本章程规定应当由股东大会与关联法人发生的交易金额超过公司 决定的其他事项。

最近一期经审计净资产 5％、且交易金    上述股东大会的职权不得通过授
额超过 2000 万元的关联交易。        权的形式由董事会或其他机构和个人
  （十七）审议批准变更募集资金用 代为行使。
途事项；

  （十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；

  （十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。


  上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。            须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司    （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；  净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过    （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；                    供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担    （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；                保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经    （四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；            审计净资产 10%的担保；

  （五）按照担保金额连续 12 个月    （五）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审 累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保。              计总资产 30%的担保。

  公司不得为股东及其关联方提供    （六）对股东、实际控制人及关联
担保。                            方提供的担保。

  对于董事会权限范围内的担保事    对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第 二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。                              过。

第五十二条  提案的内容应当属于股 第五十二条  提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。                  章程的有关规定。

  股东大会提案分为普通提案和特
别提案。

  下列事项属于股东大会普通提案：

  （一）董事会和监事会的工作报
告；

  （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；

  （四）公司年度预算方案、决算方
案；

  （五）公司年度报告；

  （六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

  下列事项属于股东大会特别提案：

  （一）公司增加或者减少注册资
本；

  （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。

第七十七条  下列事项由股东大会以 第七十七条  下列事项由股东大会以
特别决议通过：                    特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资    （一）公司增加或者减少注册资
本；                              本；

  （二）公司的分立、分拆、合并、    （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；                      解散和清算；

  （三）本章程的修改；              （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重    （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；            期经审计总资产 30%的；

  （五）股权激励计划；              （五）股权激励计划；

  （六）调整利润分配政策；          （六）法律、行政法规或本章程规
  （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
  ……                              ……

  股东买入公司有表决权的股份违    股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权。                            决权，且不计入出席股东大会有表决权
  ……                          的股份总数。

                                      ……


第一百一十二条  董事会应当确定对 第一百一十二条  董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。                              准。

  公司股东大会授权董事会批准：      （一）公司发生的交易达到以下标
  （一）资产处置：董事会有权决定 准之一时，须报经董事会批准：
公司在一年内购买、出售重大资产不超    1、交易涉及的资产总额（同时存在过公司最近一期经审计净资产 10％的 账面值和评估值的，以高者为准）占公事项，超过上述限额时须报股东大会批 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
准。                                  2、交易标的（如股权）涉及的资产
  （二）对外投资：董事会有权决定 净额（同时存在账面值和评估值的，以金额低于公司最近一期经审计净资产 高者为准）占公司最近一期经审计净资值 10%的对外投资事项，超过上述限额 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
时须报股东大会批准。              万元；

  （三）借款审批权：批准年度内累    3、交易的成交金额（包括承担的债
计 3000 万元（含 3000 万元）以内的借 务和费用）占公司最近一期经审计净资
款及相应的资产抵押、质押和留置事 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000项，超过上述限额时须报股东大会批 万元；

准。                                  4、交易产生的利润占公司最近一
  （四）对外担保：除本章程第四十 个会计年度经审计净利润的 10%以上，一条规定的必须由股东大会审议批准 且绝对金额超过 100 万元；
的对外担保外，其余的对外担保均由股    5、交易标的（如股权）在最近一个东大会授权董事会批准，但该等担保须 会计年度相关的营业收入占公司最近经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 一个会计年度经审计营业收入的 10%
同意并作出决议；                  以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （五）关联交易权限：与关联自然    6、交易标的（如股权）在最近一个
人发生的交易金额在 30 万元以上不满 会计年度相关的净利润占公司最近一300 万元的关联交易；与关联法人发生 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的交易金额在 300 万元以上，且占上市 且绝对金额超过 100 万元。

公司最近一期经审计净资产绝对值    上述指标涉及的数据如为负值，取
0.5%以上的交易。                  其绝对值计算。

                                      （二）公司发生的交易达到下列标
                                  准之一的，应当提交股东大会审议：
                                      1、交易涉及的资产总额（同时存在
                                  账面值和评估值的，以高者为准）占公
                                  司最近一期经审计总资产的 50%以上