乐心医疗:广东乐心医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】广东乐心医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法...

          广东乐心医疗电子股份有限公司

            2024 年员工持股计划管理办法

                          第一章  总则

    第一条 为规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公
司”或“本公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

                    第二章 本员工持股计划的制定

    第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 本员工持股计划履行的程序

    （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，
公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

    （二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

    （三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

    （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

    （五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

    （六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

    （七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    （八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条 本员工持股计划的持有人确定依据及确定范围

    （一）持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）持有人的范围

    本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心技术人员/业务人员。除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定
外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

    第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源

    （一）资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 687.00 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

    （二）股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。
    第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

    （一）本员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划存续期不超过 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

    （二）本员工持股计划的锁定期

    1、本员工持股计划所获标的股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月和 24
个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足相关考核条件的前提下，所获标的股票分两期解锁且每期解锁比例为 50%，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。

    本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

    上述敏感期是指：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （三）本员工持股计划的业绩考核

    本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

    1、公司层面的业绩考核：

    本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：

        解锁期                          业绩考核要求


      第一个解锁期            2024 年净利润达到人民币 5,000 万元

      第二个解锁期            2025 年净利润达到人民币 8,000 万元

    注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票权益方可解锁。若本员工持股计划公司层面的业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

    2、个人层面的绩效考核：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示。

      评价结果        优秀    良好        合格        待改进    不合格

      解锁系数          90%-100%      70%-89%    50%-69%    0%

    在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁系数。

    持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。


                    第三章 本员工持股计划的管理

    第七条 本员工持股计划的管理机构及管理模式

    本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

    公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

    第八条 本员工持股计划持有人会议

    （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    1、选举、罢免管理委员会委员；

    2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由