茂业商业:茂业商业董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】茂业商业股份有限公司董事会议事规则（经2024年4月10日公司2023年年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为进一步规范茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高...

                茂业商业股份有限公司

                    董事会议事规则

          （经2024年4月10日公司2023年年度股东大会审议通过）

                            第一章  总则

    第一条 为进一步规范茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

    第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，在《公
司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职责范围内行使职权。

    第三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》
及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责。

    第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

  董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

                        第二章  董事会的组成

    第五条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董事长一
人。董事由股东大会选举或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。
    第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总
裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

                        第三章  董事会的职权

    第十条 董事会行使的职权包括：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；


  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    第十一条 在未达到中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的须
经股东大会审议标准的前提下，股东大会授权董事会对以下事项行使审批权限：
  （一）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项及其他基于合理商业目的运用公司资产的行为（关联交易、提供担保、财务资助、融资事项、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议。

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议。

  3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议。

  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；

  但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议。

  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议。

  6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议。

  上述交易事项，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定的权限范围。相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

  （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

  （2）公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。

  （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应当由董
事会审议批准；

  但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，还应当提交股东大会审议。

  公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用
前款规定:

  1、与同一关联人进行的交易;

    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  （三）公司发生“提供担保”交易事项未达到《公司章程》第四十一条规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

  （四）公司发生“提供财务资助”交易事项未达到《公司章程》第四十二条规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
  （五）公司单笔或最近 12 个月内累计发生金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的融资事项（指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式），应当由董事会审议批准；

  但单笔或最近 12 个月内累计发生金额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上的融资事项，还应当提交股东大会审议。

  （六）公司单笔或最近 12 个月内累计发生金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且金额超过 100 万元的对外捐赠事项，应当由董事会审议批准；

  但单笔或最近 12 个月内累计发生金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且金额超过 500 万元的对外捐赠事项，还应当提交股东大会审议。
  （七） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。相关交易事项金额计算方法
和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。

  未达到上述董事会或股东大会审批权限的其他运用公司资产事项均授权公司董事长审批决定。

  上述事项如中国证监会或者上海证券交易所另有规定的，该等事项应按其规定执行。

    第十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会相关文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定未达到董事会或股东大会审批权限的运用公司资产事项，包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资、对外捐赠、关联交易等交易事项及其他基于合理商业目的运用公司资产的行为（提供担保、财务资助除外）。

  上述事项如中国证监会或者上海证券交易所另有规定的，该等事项应按其规定执行。

  董事长按照