奇精机械:北京市中伦(深圳)律师事务所关于奇精机械股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书二〇二四年四月北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书致：奇精机械股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国...

北京市中伦（深圳）律师事务所

  关于奇精机械股份有限公司

  2023 年年度股东大会的

        法律意见书

          二〇二四年四月


            北京市中伦（深圳）律师事务所

              关于奇精机械股份有限公司

            2023 年年度股东大会的法律意见书

致：奇精机械股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

  本所律师得到贵公司的如下保证：贵公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，贵公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。


                                                                        法律意见书

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2024 年 3 月 21 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和指定信息披露媒体上刊登《奇精机械股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，贵公司董事会在本次股东大会召开前规定期限内已将本次股东大会会议基本情况（包括会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序和涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2024
年4月 10 日 14:00 在浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司梅桥厂区办公楼 101
会议室召开。网络投票时间为 2024 年 4 月 10 日。其中，通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为2024年4月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 10
日 9:15 至 15:00。

  经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。本次股东大会由董事长梅旭辉先生主持。

  综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会的召集人与出席、列席会议人员的资格

  （一）本次股东大会由贵公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

  （二）本次股东大会的出席、列席会议人员的资格


                                                                        法律意见书

  贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计11 名，代表有表决权股份 99,214,298 股，占公司有表决权股份总数的 66.8908%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

  其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计8 名，代表有表决权股份 98,811,298 股，占公司有表决权股份总数的 66.6191%。
  根据贵公司通过上证所信息网络有限公司取得的统计结果数据，贵公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股
东共 3 名，代表有表决股份 403,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.2717%。
上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

  出席会议的中小股东（中小股东是指除公司的董事、监事、高级管理人员外，
单独或合计持股 5%以下的股东）共计 6 名，代表有表决权股份 15,061,640 股，
占公司有表决权股份总数的 10.1546%。

  贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

  经核查，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

  （二）经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场会议按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。


                                                                        法律意见书

  （三）本次股东大会对议案的审议情况如下：

  1. 《2023 年度董事会工作报告》

  本议案的表决情况：同意 99,214,298 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代
表有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000％。

  此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。

  2. 《2023 年度监事会工作报告》

  本议案的表决情况：同意 99,214,298 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代
表有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000％。

  此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。

  3. 《2023 年度财务决算报告》

  本议案的表决情况：同意 99,214,298 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代
表有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000％。

  此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。

  4. 《2023 年度利润分配方案》

  本议案的表决情况：同意 99,214,298 股，占出席会议股东及委托代理人所代

                                                                        法律意见书

表有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代
表有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 15,061,640 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000%。

  此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。

  5. 《关于确认董事及监事 2023 年度薪酬的议案》

  本议案的表决情况：同意 99,214,298 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代
表有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 15,061,640 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000%。

  此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。

  6. 《2023 年年度报告及其摘要》

  本议案的表决情况：同意 99,214,298 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代

                                                                        法律意见书

表有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000％。

  此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。

  7. 《2024 年度财务预算报告》

  本议案的表决情况：同意 99,214,298 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代
表有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000％。

  此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。

  8. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

  本议案的表决情况：同意 99,214,298 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代
表有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认