上海艾录:2023年度独立董事述职报告(陈杰)

【摘要】上海艾录包装股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上...

                上海艾录包装股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

    作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年
度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极发挥独立董事在公司治理中的作用。本年度本人通过参加公司董事会及下属委员会、股东大会会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥作为独立董事对公司的建议权、监督权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就本人 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况

    作为公司的独立董事，本人具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。

    陈杰，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有董
事会秘书任职资格、经济师（金融）专业技术资格、独立董事任职资格。
（二）独立性情况说明

    1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股份，也未在直接或间接持有 5%或以上公司股份的股东单位或者公司单位任职。

    2、作为公司的独立董事，本人能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


    2023 年度，公司共召开了 8 次董事会会议和 3 次股东大会，本人对董事会

会议审议的各项议案均投出赞成票，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了
独立意见，无提出异议的情形，勤勉尽职的履行了独立董事职责，维护了公司和
全体股东尤其是中小股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况

    2023 年度公司共计召开董事会会议 8 次、股东大会 3 次，均为现场会议，

本人具体出席会议情况如下：

                                        出席董事会会议情况

  姓名    本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席            是否连续两次未亲自参  出席股东
                                                        缺席次数                        大会次数
          董事会会议次数  次数    参加次数  次数                  加董事会会议

  陈杰          8          8        0        0        0              否              3

（二）参加专门委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，

2023 年，公司共计召开审计委员会会议 3 次，战略委员会会议 3 次，薪酬与考

核委员会会议 1 次，提名委员会会议 1 次。本人作为独立董事，积极参与相应专
业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了应有的作用。

    1、作为审计委员会成员，本人报告期内督促会计师事务所开展审计工作，
审议公司年度财务报告，并对公司续聘会计师事务所、募集资金管理与存放、内
部控制有效性等事项提出意见。

    2、作为薪酬与考核委员会成员，报告期内审定了公司董事、监事及高级管
理人员 2022 年度薪酬情况；对公司董事、监事及高级管理人员进行了绩效评价
并对 2023 年董事、监事及高级管理人员预计报酬情况进行了合规性审查。

    3、作为提名委员会成员，报告期内审定了公司 2023 年度第四届董事会换届

相关议案，对提名的非独立董事和独立董事进行了资质审查，以确保任职的合法
合规。

    4、作为战略委员会成员，报告期内审定了公司 2023 年度研发项目的议案及

对外投资事项。此外，本人保持与公司管理层的沟通，获取公司的中长期战略目
标和发展规划并提出建议, 以确保公司战略的有效执行。
（三）年审过程内控实施情况

    2023 年，本人通过参加董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会

议、战略委员会会议、提名委员会会议及股东大会对公司经营状况、财务管理、内部控制、决议执行等方面的情况进行建议并监督，并与高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。

    在 2023 年公司定期报告编制和审核过程中，本人及时了解公司经营现状，
与公司及年审会计机构对重大会计事项进行了事前沟通，获取了能够帮助做出独立判断的相关信息。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，本人对公司定期报告、董事、高级管理人员薪酬及考核情况，聘任
审计机构，募集资金使用情况、对外投资等关键事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告相关事项

    报告期内,公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）董事会换届

    2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了经
由提名委员会审议提交的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，本人任期届满继续连任，对提名的非独立董事及新独立董事个人基本信息、资质、专业水平等情况作出了解与审查，确保换届合法合规，同时发表了独立意见。公司第四届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及候选人的任职资格等相关事项均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。

（三）董事和高管的薪酬及考核情况

    2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了由
薪酬与考核委员会制定并审议提交的关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬、独立董事津贴情况及 2023 年预计薪酬情况的相关议案，本人根据相关规定对董事和高管的薪酬及考核情况进行了审查，并发表了独立意见。
（四）聘任审计机构情况

    2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，本人对《关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，并对该议案发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障和提高审计工作的质量，保护上市公司及股东利益尤其是中小股东利益。（五）IPO 募集资金使用情况

    公司于 2021 年 9 月 14 日在深交所创业板上市，向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 4,850 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格 3.31 元，募
集资金总额为人民币 160,535,000.00 元，扣除发行费用人民币（不含增值税）53,409,303.15 元后，实际募集资金净额为人民币 107,125,696.85 元。

    经审查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金存放银行累计产生利息共
计人民币 5.35 万元。本公司报告期内使用募集资金人民币 417.26 万元，累计使用募集资金人民币 10,717.89 万元，公司募集资金尚未使用金额为人民币 0.00 万元（余额相加不等于合计数，系四舍五入尾差所致）。公司用于存放公开发行募集资金的银行账户已全部销户。
（六）再融资事项（可转债）

    2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。本人对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对公司实际情况进行审查，认为公司符合现行法律法规、规章及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    公司于 2023 年 12 月 8 日召开第四届董事会会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》，本人查阅了相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，认为公司本次置换与借款事项与公司可转债公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序。（七）对外投资事项

    公司于 2023 年 1 月 3 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》，成立南通艾录新能源科技有限公司，持股比例 73%，用于开展光伏背板膜的研发、生产、销售工作。

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司对外投资设立控股子公司的议案》，成立南通艾纳新能源科技有限公司，持股比例 51.50%，用于开展光伏复合材料边框的研发、生产、销售工作。

    因光伏新能源赛道属于公司新进领域，本人从行业发展前景、公司面临的机遇和挑战，潜在的风险、关联交易的判定和信息披露等角度向公司提问并提出建议。
四、保护中小股东合法权益的工作情况

    1、关注公司经营理念及发展目标，与公司管理层保持良好沟通，及时掌握公司的经营发展状况。积极出席公司相关会议，在审议议案过程中，充分发挥个人专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    3、与公司内审部门保持沟通，及时了解相关工作进展情况，并对相关事项提出指导性意见；督促公司深入推进投资、融资、采购、销售、工程项目、财务
报告、资金、资产管理等各层面、各环节内部控制的落实执行。
五、对公司进行现场调查及与内部审计机构、会计师事务所沟通的情况

    2023 年度，本人履职以来通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报等多
种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，适时对公司经营管理发表意见和建议。

    本人与公司 2023 年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，
听取注册会计师及内