松发股份:2023年度独立董事述职报告(庄树鹏)

【摘要】2023年度独立董事述职报告本人作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2023年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、...

            2023 年度独立董事述职报告

    本人作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在 2023 年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份独立董事制度》的有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席有关会议，认真审议董事会各项议案，较好地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    庄树鹏：男，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册
会计师、工程师，本科学历。1994 年 10 月参加工作，历任广东金曼集团有限公司会计、广东丰衡会计师事务所有限公司副主任会计师，2023 年 3 月至今任潮州天衡会计师事务所有限公司副主任会计师；兼任广州信亨企业管理咨询有限公
司执行董事兼经理、广东思柏科技股份有限公司独立董事。2021 年 11 月 8 日至
今任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司持股 5%以上股东、董监高不存在亲属关系。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会会议情况

    报告期内，公司共召开董事会 6 次，股东大会 2 次。本人均能够妥善安排时
间、亲自出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。具
 体出席会议情况如下：

                              参加董事会情况                      参加股东
独立董事                                                          大会情况
  姓名    本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东
          加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自出  大会的次
            次数            加次数                    席会议      数

 庄树鹏      6        6      2      0      0        否          2

    （二）出席各专门委员会会议情况

    公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，并 制定有相应的工作细则。本人现担任审计委员会主任委员、提名与薪酬考核委员 会委员，报告期内，公司组织召开审计委员会会议 4 次、提名与薪酬考核委员会 1 次，本人均亲自出席会议。

    （三）出席独立董事专门会议情况

    报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

    报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与 会计师事务所就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商，关注相 关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。本人通过审阅公司审计 部季度审计工作汇报，督促审计部工作的实施，评价公司内部审计工作结果，监 督落实审计问题的整改情况。并通过审计委员会会议审议了公司《2022 年年度 报告》及公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为公司不存在内部控制重大缺 陷。

    （五）与中小股东的沟通情况

    报告期内，本人通过参加线上业绩说明会，听取投资者意见，并时刻关注媒 体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见， 促进公司健康可持续发展。

    （六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，在公司的积极配合下，本人利用参加董事会、股东大会及其他工 作时间到公司进行现场办公和考察，通过现场交流、电话沟通等方式及时了解公 司重大事项进展情况，掌握公司经营信息。针对国际形势、经济环境对处于终端 消费品行业的公司业务造成的冲击，公司如何在逆境中找到应对策略，多次与公 司管理高层进行探讨，同时要求财务部门进行及时、精准的数据分析，为公司合 理有效的增收节支提供决策基础。在召开董事会及股东大会会议前，公司能及时
准确传递会议材料，为本人履职提供了便利的条件和良好的支持；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

    （七）学习培训情况

    本人加强自身学习，努力提高履职能力。在日常工作中，本人自觉学习公司主营业务行业和金融业专业知识，积极参加中国证监会、交易所组织的相关培训。尤其是对涉及到规范公司治理结构、内部控制规范实施和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2023 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》。本人认为，上述关联交易公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。因此，本人同意该关联交易事项。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关报告准确披露了对应报告期内的财务数据和重要事项。

    本人审核了公司 2022 年度财务报告、2023 年一季度财务报告、2023 年半年
度财务报告、2023 年三季度财务报告，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司整体情况，并形成了书面意见。本人积极履行定期报告编制和披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。本人高度重视内控评价工作，审议了内部控制评价报告等相关议案，评价过程中未发现重大和重要缺陷。

    （三）续聘会计师事务所情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于
续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。本人认为，司农具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业审计服务，满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作要求。续聘的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘司农为公司 2023 年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。

    （四）董事、高级管理人员的薪酬情况

    2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《广东松发陶
瓷股份有限公司关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人对公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬情况无异议，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （五）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在 2022 年年度股
东大会的授权范围之内，公司 2023 年度对外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其他担保，公司担保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《融资与对外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效，没有发生违规担保的情形。

    （六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会目前有董事 8 名，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、
提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。

    （七）信息披露的执行情况

    报告期内，公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定，及时公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。2023 年度，公司共披露定期报告 4 则，临时公告 53 则。

  四、总体评价和建议

    2023 年，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规及公
司《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司财务状况和经营成果，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。


    2024 年，本人将继续本着谨慎、诚信和勤勉的精神，认真履行独立董事的
义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                                    独立董事：庄树鹏
                                                      2024 年 4 月 9 日