澜起科技:澜起科技第二届董事会第二十六次会议决议公告

【摘要】证券代码：688008证券简称：澜起科技公告编号：2024-024澜起科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承...

证券代码：688008        证券简称：澜起科技      公告编号：2024-024
              澜起科技股份有限公司

        第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于
2024 年 4 月 8 日以现场结合通讯的方式召开，公司于 2024 年 3 月 29 日以邮件
方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  经全体董事表决，形成决议如下：

    1．审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《总经理工作制度》的规定，公司总经理编制了《2023 年度总经理工作报告》。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2．审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》

  《公司 2023 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2023 年度
的财务状况和经营成果。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过。

  此项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    3．审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》

  公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。

    4．审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司 2023 年度利润分配预案如下：

  以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购
股份后的股份余额为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至 2024 年
3月31日，公司的总股本1,141,461,126股，其中回购专用账户的股数为11,760,000股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为 1,129,701,126 股，合计拟派发现金红利 338,910,337.80 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 75.16%。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  此项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-020）。

    5．审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  《公司 2023 年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证《公司 2023 年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过。

  此项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

    6．审议通过《公司 2023 年环境、社会及公司治理报告》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年环境、社会及公司治理报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年环境、社会及公司治理报告》。

    7．审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

  报告期内，公司全体董事依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。

  此项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8．审议通过《公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。董事会一并审议了《关于会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9．审议通过《公司 2023 年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会编制了《2023 年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10．审议通过《公司 2023 年度董事会提名委员会履职情况报告》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》的规定，公司董事会提名委员会编制了《2023 年度董事会提名委员会履职情况报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11．审议通过《公司 2023 年度独立董事述职报告》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，公司独立董事编制了《2023 年度独立董事述职报告》。

  公司 2023 年年度股东大会将听取该报告。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12．审议通过《关于独立董事独立情况评估的议案》

  经认真审核独立董事提交的自查报告，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

  独立董事尹志尧先生、吕长江先生、刘敬东先生、俞波先生回避表决。

  表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

    13．审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
  公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）


    14．审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  因公司完成限制性股票激励计划归属登记，合计新增股份数量为538.2985万股，本次新增股份数量后，公司的股份数量变更为 114,146.1126 万股，公司的注册资本变更为人民币 114,146.1126 万元。

  同意公司结合限制性股票归属登记情况，对《公司章程》中的有关条款进行修改，并授权管理层办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022）。

    15．审议通过《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
  根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，公司编制了《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    16．审议通过《关于公司 2024 年度对外担保额度的议案》

  为满足公司子公司的日常经营发展需求，在风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围的子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）10 亿元。担保额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起至董事会/股东大会审议通过新一期担保额度事项之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使用。

  公司董事认为：本次对外担保额度预计事项符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务范围需求。被担保人均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会同意本次公司对外担保额度预计的事项。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。


    17．审议通过《关于授权公司投资决策委员会处置所持上市公司股票的议案》
  为加强产业链协同、增强公司财务回报，公司近年来开展了一系列股权（含股票）投资，部分投资标的已上市流通。根据证券市场动态及投资标的情况，公
司择机处置了部分所持上市公司股票。截至 2024 年 4 月 7 日，公司过去十二个
月内处置了部分所持上市公司股票并累计实现投资收益 0.42 亿元，占公司 2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为 3.21%。

  为更好把握处置窗口、提升处置效率，提请董事会授权公司投资决策委员会根据证券市场动态及投资标的情况，适时择机处置公司（含控股子公司）所持上市公司股票：

  （1）授权公司投资决策委员会在授权期内处置股票的总成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%且处置产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计归母净利润的 50%；

  （2）授权公司投资决策委员会确定具体处置方案（包括但不限于处置标的、处置价格区间、处置时间段、处置数量及处置方式等）；

  （3）授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起 12 个月。