中一科技:北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书二〇二四年四月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州南京海口香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGu...

                北京市中伦律师事务所

            关于湖北中一科技股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划（草案）的

                    法律意见书

                      二〇二四年四月

  北京   上海    深圳  广州  成都    武汉  重庆  青岛  杭州  南京  海口   香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶    旧金山  阿拉木图
Beijing   Shanghai   Shenzhen   Guangzhou   Chengdu   Wuhan   Chongqing   Qingdao   Hangzhou   Nanjing   Haikou   Hong Kong   Tokyo   London   New York   Los Angeles   San Francisco   Almaty

                      目录


一、本激励计划的主体资格...... -5-
二、本激励计划的合法合规性...... -7-
三、本激励计划应履行的法定程序...... -15-
四、本激励计划的信息披露...... -17-
五、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形...... -17-
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... -17-
七、关联董事回避表决...... -18-
八、结论意见...... -18-

                        释义

  除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

 公司/中一科技    指  湖北中一科技股份有限公司

《激励计划（草  指  《湖北中一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
    案）》            案）》

 本激励计划    指  湖北中一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

  激励对象      指  拟参与本次激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员、其
                      他核心技术(业务)人员及董事会认为应当激励的其他员工

 限制性股票    指  符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
                      后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》    指  《湖北中一科技股份有限公司章程》

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

    本所        指  北京市中伦律师事务所

    元        指  人民币元


                北京市中伦律师事务所

            关于湖北中一科技股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划（草案）的

                      法律意见书

致：湖北中一科技股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。

  就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
  （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

  （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

  （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；


  （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

  （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

  （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

  （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  （7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  基于上述，本所现为中一科技本激励计划出具法律意见如下：

    一、本激励计划的主体资格


  （一）中一科技现持有孝感市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：

  统一社会信用代码  91420923665482649P

        住所        云梦县经济开发区梦泽大道南 47 号

    法定代表人      汪晓霞

      注册资本      13,132.699 万元

      公司类型      其他股份有限公司(上市)

      成立日期      2007-09-13

                      铜箔、锂电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服

      经营范围      务。（上述经营范围中涉及行政审批的凭相关批准文件或有效许
                      可证经营）

  根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，中一科技为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“中一科技”，证券代码为 301150。

  截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《湖北中一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

  （二）中一科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形

  根据公司最近一个会计年度财务会计报告、最近三年的年度报告、《公司章程》等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  4．法律法规规定不得实行股权激励的；

  5．中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，中一科技为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；中一科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；中一科技具备依法实施本激励计划的主体资格。

    二、本激励计划的合法合规性

  经核查，《湖北中一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容包括：

    （一）本激励计划的目的

  根据《激励计划（草案）》，中一科技本激励计划的目的为：为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。
    （二）激励对象的确定依据和范围

  1. 激励对象的确定依据

  （1）激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。

  （2）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他核心技术(业务)人员及董事会认为应当激励的其他员工，不包括公司独立董事和监事。

  2. 本激励计划首次授予的激励对象具体包括：

  （1）公司董事、高级管理人员；

  （2）核心技术(业务)人员；


  （3）董事会认为应当激励的其他员工。

  以上激励对象中，不包括中一科技独立董事、监事。

  以上激励对象包括公司持股 5%以上股东汪晓霞女士，汪晓霞女士是公司董事长、总经理，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将汪晓霞女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》的相关规定，具有必要性与合理性。

  预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

  激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

  3. 根据中一科技提供的相关资料并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4. 本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  5. 公司监事会将在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。


  综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。

    （三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

  1. 本激励计划的股票来源

  本激励计划的股票来源为自二级市场回购和/或定向增发 A 股普通股。

  2. 授予股票的数量及分配情况

  本激励计划的授予数量和分配情况详见《激励计划（草案）》之“第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”。

  经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 20.00%；本激