利扬芯片:内幕信息知情人登记管理制度(2024年4月)

【摘要】广东利扬芯片测试股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为规范广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平...

    广东利扬芯片测试股份有限公司

    内幕信息知情人登记管理制度

                      第一章 总 则

第一条 为规范广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会对公司所登记的内幕信息知情人档案信息的真实性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各部门、各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

                  第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布。
第六条 公司内幕信息包括但不限于：
（一）《证券法》所列如下重大事件：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；
（8）董事长或者总经理无法履行职责；
（9）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（10）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（11）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（12）公司涉嫌犯罪被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关调查或者采取强制措施；
（13）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（14）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（15）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上的股东所持公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（16）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（17）主要或者全部业务陷入停顿；
（18）对外提供重大担保；
（19）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（20）变更会计政策、会计估计；
（21）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（22）公司分配股利或者增资的计划；
（23）公司股权结构的重大变化；
（24）公司债务担保的重大变更；
（25）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（26）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（27）公司债券信用评级发生变化；
（28）公司收购的有关方案；
（29）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）公司尚未披露的季度报告、中期报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；
（三）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；
（四）公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他内幕信息。

                第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的
人，包括但不限于：
（一）《证券法》第五十一条规定的下列人员：

（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）发行人控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（5）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；
（三）上述（一）、（二）项规定的自然人配偶、子女和父母；
（四）中国证监会规定的其他人员。

              第四章 内幕信息登记备案及流程

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人档案登记表》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。《内幕信息知情人档案登记表》应由内幕信息知情人本人签字确认，内幕信息知情人的配偶、子女及父母同时列为内幕信息知情人的，可以由该内幕信息知情人代为签字确认，并通知相关知悉内幕信息人员履行保密义务及责任。
第九条 公司董事会应按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知
情人档案信息，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

  内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

  证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件三）、《会议纪要》等备查文件，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求
公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。公司证券部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。公司董事会秘书应当及时安排、组织、协调与公司重大事项内幕信息知情人签订《内幕信息保密承诺函》（附件二），明确约定内幕信息知情人所应承担的保密义务和责任。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记档案》所填写内容的真实性、准确性；
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。
第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

            第五章 知情人的保密义务及责任追究

第十六条 在内幕信息依法披露前，公司应采取必要措施，将信息知情人范围控制至最小范围。
第十七条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得买卖公司证券，不得建议
或配合他人买卖公司证券。

  公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第十八条 对公司控股股东及实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、监事、