中广天择:中广天择传媒股份有限公司2023年度独立董事履职报告(黄昇民)

【摘要】中广天择传媒股份有限公司2023年度独立董事履职报告作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”或“公司”）独立董事，在2023年度工作中，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工...

              中广天择传媒股份有限公司

              2023 年度独立董事履职报告

  作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”或“公司”）独立董事，在 2023 年度工作中，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，结合自己广告学和媒体经济学方面的专长，对相关事项发表独立意见，切实维护公司和广大股东的权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  黄昇民，男，1955 年 1 月出生,中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京
广播学院、日本一桥大学，硕士研究生学历，教授职称。1972 年至 1978 年任广
州日报青少部记者。1982 年至 1986 年任中央电视台专题部编辑；1990 年 12 月
至今任中国传媒大学广告学院教授；2012 年 4 月至 2023 年 12 月担任凤凰都市
传媒科技股份公司独立董事；2016 年 4 月至 2022 年 4 月任广东省广告集团股份
公司独立董事；2016 年 6 月至 2021 年 12 月任山东互联网传媒集团股份公司独
立董事；2016 年 1 月至今任北京葵友广告有限公司监事。现任本公司独立董事。被教育部评为“优秀出国留学人员”。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立性进行自查。最近十二个月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没

  有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他

  利益；不存在法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司

  章程》规定的不具备独立性的情况，能够独立履行职责。

      二、2023 年度履职情况

      （一）参会情况及会议履职情况

      2023 年，我参加了公司股东大会 3 次，董事会 6 次，作为董事会成员，与

  其他董事共同参与公司董事会决策。作为董事会薪酬与考核委员会、提名委员会

  委员，我参加董事会专门委员会 2 次。

      本人 2023 年度具体出席会议情况如下：

                                                      董事会专  股 东

                          董事会会议                                        是否连续
                                                      门委员会    大 会

 姓名                                                                      两次未参
        应出席  亲自出  通讯方  委托出    缺席      缺席    出席(次)  加会议
          (次)    席(次)  式(次)  席(次)    (次)      (次)

黄昇民      6        3        3        0        0        0        3        否

      作为独立董事，我始终以保护公司和股东利益为己任，积极履行职责。我积

  极参与公司董事会会议，并确保每次会议的出席。我认为参与董事会会议是了解

  公司运营状况、掌握决策过程的重要途径，通过与董事会成员的交流和讨论，我

  能够更好地理解公司的发展方向和战略决策，为公司提供专业的意见和建议。其

  次，在董事会上，我始终保持独立、客观的态度，不受任何利益干扰，我深知作

  为独立董事的责任重大，因此我会尽力保持自己的独立性和客观性，以确保我的

  决策和意见是基于公司整体利益而非个人或特定利益集团的考虑。

      作为独立董事，我认为公司 2023 年董事会的召开符合法定程序，重大经营

  事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事

  项均投了赞成票，未提出异议事项。

      （二）与内部审计机构沟通情况

      2023 年度，我作为独立董事与公司内部审计及会计事务所进行多次沟通，

就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

    （三）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，我通过参加公司 2022 年年度股东大会，向现场参会股东汇报独
立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通；定期报告发布后，我作为独立董事参加出席了公司的 3 次业绩说明会，对投资者普遍关注的问题进行关注，并针对公司的交流内容进行进一步核实了解。

    （四）现场工作情况

  2023年度，我除依照规定出席股东大会、董事会及其专门委员会之外，还积极通过现场参会、视频、电话等多种方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持密切联系，和管理层及董秘保持顺畅沟通，并与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构保持有效沟通，以便及时获悉公司运行动态。

  另外，我利用在媒体领域的专长，重点关注公司业务领域新技术的应用情况，我以现场分享会的形式，将自己对媒体前沿技术的观察和思考，和公司高管和核心业务负责人进行交流和探讨，并多次参加公司的项目研讨汇报会，深入了解公司业务执行情况。

    （五）参加培训情况

  作为公司独立董事，我一直注意对监管精神和具体法规的学习。2023 年 4 月
14 日国务院办公厅印发了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发
〔2023〕9 号），2023 年 8 月 4 日证监会正式公布《上市公司独立董事管理办法》，
全面系统落实独立董事制度改革任务。我除了参加公司组织的合规培训外，参加了上海证券交易所举办的独立董事新规专题培训暨“2023 年第 6 期独立董事后续培训”，并取得相关培训证明。通过本次培训能够更好地理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，推动提高上市公司发展质量。
 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  报告期内，我和另外两位独立董事一起审查了公司 2024 年度日常关联交易预计事项，并发表了事前认可和同意的独立意见，特别关注了关联交易的必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。经审查全体独立董事认为，公司 2023 年预估的与控股股东及其控制企业的日常关联交易，公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，公司与关联方的交易均遵循市场化、公平自愿的原则，不存在损害公司及公司任何其他股东利益，公司独立性未因关联交易受到影响。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规定。

    （二） 财务信息审查情况

  报告期内，我对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。我认为，报告期内公司定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。

    （三）内部控制执行情况

  报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，目前公司已经建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报
告》。

    （四）聘任会计师事务所情况

  2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构。该事项在提交董事会前经董事会审计委员会审议通过，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

  我和另外两位独立董事一起对本事项进行了审议，并发表了事前认可和同意的独立意见。我们一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度公司财务会计审计机构，在公司年度审计过程中，该会计事务所作风严谨，公正执业，勤勉高效地完成了审计事务。我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度财务审计机构和内控审计机构，一致同意将本议案提交公司股东大会审议。

    （五）公司会计政策变更情况

  2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司变更会计政策的议案》，该事项在提交董事会前经董事会审计委员会审议通过。
  本次会计政策变更，是公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我对本次会计政策变更都发表了同意的独立意见。

    （六）董事候选人提名的情况

  2023 年 10 月 9 日，第四届董事会第四次会议审议通过《关于选举公司非独
立董事的议案》，该议案在提交董事会前经董事会提名委员会审议通过。

  我作为公司独立董事，提名委员会委员，按要求对提名董事候选人的任职资格进行了审核，未发现其有《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任
公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，提名程序合法有效。我对此次董事候选人提名事项发表了同意的独立意见。

    （七）高级管理人员薪酬考核情况

  我作为公司独立董事，以及薪酬与考核委员会主任委员，我关注了公司高级
管理人员薪酬考核办法和考核情况。2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第二
次会议审议通过了《关于公司 2022 年高管薪酬考核情况及制定 2023 年高管薪酬考核办法的议案》。

  我认为，公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。 董事