中泰化学:陕西稼轩律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】陕西稼轩律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会法律意见书二〇二四年四月关于新疆中泰化学股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会法律意见书致：新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）陕西稼轩律师事务所（以下简称...

          陕西稼轩律师事务所

                  关于

        新疆中泰化学股份有限公司

      二〇二四年第二次临时股东大会

              法律意见书

                  二〇二四年四月


      关于新疆中泰化学股份有限公司

 二〇二四年第二次临时股东大会法律意见书致：新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）

    陕西稼轩律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的合法性进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了核查。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    经查验，公司董事会于 2024年 3月 19日审议通过了《关于召开
公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024年 3月 20日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等中国证监会指定的信息披露网站及媒体公开发布了《新疆中泰化学股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
    因 2024 年 3 月 20 日原公告中部分内容有误，公司于 2024 年 4
月 8日，在上述指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2024年第二次临时股东大会通知的更正公告》，将本次股东大会有效投票表决结果更正为“表决结果以第一次有效投票结果为准”，该变更不涉及本次会议召开时间、地点、议案等的变更，不涉及投资者利益，不影响本次会议通知的效力。

    （二）本次会议的召开

    本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东大会根据上述会议通知的内容及方式如期召开了现场会议，由
公司董事长陈辰先生主持会议，依次对大会所有议案进行了报告。
    本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 4月 9日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联网
投票系统投票的具体时间为 2024年 4月 9日 9:15-15:00。

    本次会议的股权登记日为 2024年 4月 1日（星期一）。

    综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

    1.本次会议的召集人为公司董事会。

    2.列席现场会议的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

    3.经查验，出席本次股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东及委托代理人共计 387 名，代表股份 965,922,679 股，占公司股份总数的 37.2940%，其中：

    （1）经本所律师验证，出席现场会议的股东（或委托代理人）为 4 人，持有表决权的股份为 777,070,261 股，占公司股份总数的30.0025%；

    （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东（或委托代理人）共383 人，持有表决权的股份为 188,852,418 股，占公司股份总数的
7.2915%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东委托代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

    本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议审议的议案

    本次会议无临时提案，出席本次会议的股东（或委托代理人）审议了本次会议通知所列以下议案：

  序号                              议案名称

    1  关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案

    2  关于控股股东为公司下属公司提供担保暨关联交易的议案

    经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的议案一致。

    出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果，结合网络投票结果提供了本次股东大会的全部投票结果和中小股东的表决情况，以及
全部表决情况的明细。

    （二）本次会议的表决结果

    1.本次会议的第 1项议案涉及关联交易，关联方新疆中泰（集团）
有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意股份 195,952,174 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的89.1180％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份195,862,174 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的89.1379%；反对股份 23,531,818 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 10.7095％；弃权股份 335,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1526%，因此第 1项议案获得股东大会审议通过。

    2.本次会议的第 2项议案为特别决议事项且涉及关联交易，关联
方新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意股份 159,471,762 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 72.5269％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 159,321,762 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 72.5082%；反对股份 34,854,382 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 15.8624％；弃权股份 25,553,248 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表
决权股份总数的 11.6294%，因此第 2项议案获得股东大会审议通过。
    经核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

    本法律意见书一式三份，经签署后生效。


    （本页为《陕西稼轩律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司2024 年第二次临时股东大会法律意见书》的签章页）
陕西稼轩律师事务所（盖章）
负责人：梁宁辉

                        经办律师： 郑 赛

                        经办律师： 党 敏

                                        二〇二四年四月九日