尤安设计:独立董事2023年度述职报告(徐晓东)

【摘要】上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事2023年度述职报告（徐晓东）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简...

              上海尤安建筑设计股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告（徐晓东）

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会独立董事，现将本人报告期内履行独立董事职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人徐晓东，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学会计学
博士。上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系支部书记、
副系主任。1994 年 3 月至 1999 年 3 月华南师范大学经济系讲师；2003 年 8 月至
2007 年 4 月中国人民大学商学院会计系讲师；2004 年 9 月至 2006 年 8 月香港
理工大学会计与金融学院博士后；2007 年 5 月至 2014 年 12 月上海交通大学安
泰经济与管理学院会计系副教授；2011 年 12 月至 2012 年 12 月美国哥伦比亚大
学商学院访问学者；2014 年 12 月至今上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师；曾任上海交通大学产业投资管理（集团）有限公司董事，齐鲁银行股份有限公司独立董事，南通江山农药化工股份有限公司独立董事；现任公司第三届董事会独立董事，浙矿重工股份有限公司独立董事，山东太阳纸业股份有限公司独立董事，新湖中宝股份有限公司独立董事。

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

  1、报告期内出席公司董事会会议及股东大会情况

  本人在报告期内本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真履行职责，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

  报告期内，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：


  （一）报告期内，本人应参加董事会会议 10 次，实际以现场方式出席 10 次，
出席率为 100%，对董事会会议审议的相关议案均以书面方式投了赞成票。

  （二）报告期内，公司共召开过股东大会 3 次，本人也全部亲自出席了会议，出席率为 100%。

  （三）在本人出席的报告期内历次董事会会议上，本人未对公司审议事项提出异议。

  （四）报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。

  2、报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  （一）报告期内，本人应主持并参加董事会审计委员会会议 4 次，实际出席4 次，出席率为 100%，认真审阅会议议案及相关材料，对董事会审计委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。

  （二）报告期内，本人应参加董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，实际出席1 次，出席率为 100%，认真审阅会议议案及相关材料，对董事会薪酬与考核委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。

  （三）报告期内，本人应参加董事会战略委员会会议 1 次，实际出席 1 次，
出席率为 100%，认真审阅会议议案及相关材料，对董事会战略委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。

  （四）报告期内，公司未召开过独立董事专门会议。

  3、报告期内职权行使的情况

  （一）特别职权行使情况

  报告期内，本人不存在特别职权行使情形。

  （二）报告期内发表独立意见情况

  根据相关当时生效的法律法规，作为公司独立董事，本人对报告期内的公司经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
  （1）关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

  《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的独立意见》
  公司使用部分闲置募集资金（含超额募集资金）及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划正常进行的前提下进行，可以
有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次现金管理事项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （2）关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  《关于变更部分募集资金专户事项的独立意见》

  公司本次变更部分募集资金专户的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次变更部分募集资金专户事项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因此，同意公司变更部分募集资金专户的事项。

  （3）关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录，能够满足公司 2023 年度财务审计的工作要求。

  同意将《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

  （4）关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  A、《关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见》

  2022 年度利润分配预案系综合考虑了公司经营现状和未来发展后审慎提出的，符合公司的实际情况，符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，亦符合公司的利润分配政策、股东回报规划以及作出的相关承诺，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

  同意公司董事会提出的《关于公司 2022 年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  B、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的独立意见》
  《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  2022 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  同意公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
  C、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的独立意见》

  公司现行的内部控制制度和体系较完善，已建立起的内部控制体系能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规、监管部门相关要求和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内控体系和相关制度在所有重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。

  董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。

  D、《关于确定 2023 年度董事薪酬及津贴的独立意见》

  2023 年度董事薪酬及津贴方案是结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等规定，有利于强化公司董事勤勉尽责，确保公司发展战略目标的实现，决策程序及确定依据合法合规。

  同意 2023 年度董事薪酬及津贴方案，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。

  E、《关于确定 2023 年度高级管理人员薪酬的独立意见》

  2023 年度高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，决策程序及确定依据合法合规。

  同意 2023 年度高级管理人员薪酬方案。

  F、《关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见》

  经检查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  经检查，报告期内公司不存在关联交易或关联资金往来。

  经检查，报告期内公司未发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的对外担保的情况。

  G、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构的独立意见》

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录，公司对于聘任 2023 年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

  （5）关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  《关于变更部分募集资金专户事项的独立意见》

  公司本次变更部分募集资金专户的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次变更部分募集资金专户事项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。


  因此，同意公司变更部分募集资金专户的事项。

  （6）关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

  《关于变更主管会计工作负责人、财务总监的独立意见》

  经核查，我们认为：公司高级管理人员聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会对于相关人员的审议、表决及聘任程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运