凯因科技:凯因科技2023年度独立董事述职报告(孙蔓莉)

【摘要】北京凯因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的第五届董事会的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上...

          北京凯因科技股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

  作为北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的第五届董事会的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《北京凯因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京凯因科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，审慎地行使公司和股东所赋予的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  孙蔓莉，女，1970年出生，会计学博士、副教授，中国国籍，无境外永久居留权；1995年7月至2005年7月，就职于中国人民大学商学院，担任讲师；2000年10月至2001年10月，于英国卡迪夫大学，访问学者；2009年7月至2013年10月，就职于中国人民大学商学院，先后担任认证办公室主任、本科项目主任、院长助理；2016年8月至2021年5月，担任科顺防水股份有限公司独立董事；2019年3月至2021年5月，担任武汉森泰环保股份有限公司独立董事；2021年6月至2022年3月，担任北京指南针科技发展股份有限公司独立董事；2021年10月至2023年9月，担任保定爱廸新能源股份公司独立董事；2005年8月至今，就职于中国人民大学商学院，担任副教授。现任北京同益中新材料科技股份有限公司独立董事。2021年5月至今，任公司独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况

  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，具备独立董事任职资格，自身及直系亲属、主要社会关系人员均不持有本公司股份，未在公司及其附属企业担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
 员处取得额外的、未予披露的其他利益，本人作为公司独立董事任职符合《上市公 司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）2023年度出席股东大会及董事会情况

  2023年度，公司共召开1次股东大会，5次董事会。作为公司独立董事，本人出席会议情况如下：

      会议类型 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

      董事会        5          5            0          0

      股东大会      1          1            0          0

  报告期内，本人亲自出席了公司召开的所有股东大会、董事会会议，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，并基于保护中小投资者权益的立场进行了书面投票，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票和弃权票的情形。在董事会决策过程中，运用自身的专业知识及经验积极参与讨论，并发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。

    (二)出席董事会专门委员会工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专 门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内， 公司共召开3次审计委员会。作为董事会审计委员会召集人，本人召集并主持了报 告期内所有审计委员会会议，没有委托他人出席和缺席的情况。作为审计委员会召 集人，本人根据公司实际情况，审核公司的财务信息及其披露情况，对公司审计工 作进行监督，了解和掌握公司审计工作安排及审计工作进展情况，对审计机构出具 的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。


  （四）与内部审计机构及会计事务所的沟通情况

  报告期内，作为审计委员会委员，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计事务所进行积极沟通，就公司内部审计人员业务知识和审计技能培训进行充分交流，与会计师事务所就公司年度审计安排、进展等情况进行有效的沟通和交流，维护了审计结果的客观和公正。

  （五）现场考察及维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人积极与公司相关人员进行沟通，多次对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，对重大事项作出独立的判断和决策。对于董事会审议的各个议案，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  (六)公司配合独立董事工作的情况

  在董事会和股东大会会议召开前，公司会安排具体部门和人员及时将会议资料报送给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项，对董事们提出问题及时回应和反馈。公司对本人现场履职提供了便利条件，并积极配合提供相关材料，充分保证独立董事的知情权，为独立董事有效履职提供了充分的保障。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一) 应当披露的关联交易

    报告期内，公司应当披露的关联交易事项为控股子公司增资扩股事项，相关审 议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

    (二) 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各 项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

  (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。


  (四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，本人作为独立董事和审计委员会委员，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，认为公司准确披露了报告内的财务数据和重要事项，内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分揭示了公司经营情况。

    报告期内，公司立足自身经营发展，按照监管要求深入开展内部控制工作，积 极推进内部控制体系建设，合理有效地控制了可能出现的内、外部风险。本人对公 司内部控制评价的工作安排进行了关注和核查，认为公司的内部控制体系运行有效， 能够对公司各项业务的规范运行提供保证。

  (五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，其符合《证券法》的规定且具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队工作认真负责，勤勉敬业，具备承担公司审计工作的能力。
  (六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

  (七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  (八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
  (九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本人作为公司独立董事认为，公司2021年限制性股票激励计划第
一次预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理第一次预留授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

  报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

  四、总体评价和建议

  2023年，作为凯因科技的独立董事，本人在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，审慎地行使公司和股东所赋予的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司重大事项，加强自身学习，勤勉尽责工作。严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定和要求，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作、持续稳定健康发展。

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