宁波银行:宁波银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王维安)

【摘要】宁波银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王维安）报告期内，本人作为宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公...

      宁波银行股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

                        （王维安）

    报告期内，本人作为宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。

    现将 2023 年度工作情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人王维安，男，1965 年 7 月出生，博士学历。现任浙江大学金
融研究所所长、教授、博士生导师；浙江省 151 人才工程第二层次学科带头人；中国金融学会理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、中国人民银行浙江省分行货币政策咨询专家；2020年 4 月至今任公司董事。

    本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并于 2020年 4 月获得银行业监督管理机构任职资格核准。

    （二）独立性说明

    本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
    2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项
监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

    二、年度履职概况

    （一） 出席会议情况

    1、出席董事会及股东大会情况

    2023 年，公司董事会召开 7 次会议，审议通过 77 项议案。召集召
开股东大会 3 次，审议通过 27 项议案，听取 2 项报告。

    本人应参加董事会会议 7 次，其中现场出席 5 次，以通讯方式参
加 2 次，没有委托或缺席情况。

    2、出席董事会专门委员会情况

    2023 年，公司第八届董事会下设 7 个专门委员会共召开 20 次会
议，审议通过 63 项议案。

    本人作为提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬委员会委员，应参加委员会会议 7 次，实际出席 7 次，没有委托或缺席情况。

    3、审议议案和投票表决情况

    本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，并得到及时反馈。没有事先否决的情况。


    在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

    （二）履职重点关注事项及履职情况

    作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

    2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，
主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

    1、应当披露的关联交易

    报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。


    2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

    3、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

    4、聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司聘任罗维开为公司财务负责人。本人认为，公司董事会对任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    5、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年 1 月 17 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，同意提
名周建华、魏雪梅、陈德隆、邱清和、刘新宇、陆华裕、庄灵君、罗维开、冯培炯为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名贝多广、李浩、洪佩丽、王维安、李仁杰为公司第八届董事会独立董事候选人。
2023 年 2 月 10 日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意聘任庄灵
君为公司行长，聘任罗维开、付文生、王勇杰、冯培炯、章宁宁为公司副行长，聘任俞罡为公司董事会秘书。

    本人认为，公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    6、董事、高级管理人员的薪酬

    2023 年 4 月 3 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过
《宁波银行股份有限公司董事津贴办法》《宁波银行股份有限公司董事长、副董事长薪酬办法》《宁波银行股份有限公司高级管理人员薪酬办法》。本人认为公司 2023 年董事、监事薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司 2023 年高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，按照公司薪酬及考核制度执行，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    7、2023 年公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或豁免承
诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
    除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外， 本人持
续通过多种方式履行职责：

    1、充分利用各类非现场沟通工具进行电话讨论、听取视频汇报，通过《要情简报》《风险监控报告》以及各类专项报告及时了解重大议题和公司运作情况。同时，参加公司组织的现场调研活动，到公司舟山分行及其重点服务企业进行现场调研，充分了解基层的运作情况，了解重点服务行业的新发展趋势。通过现场调研，直接倾听一线的所思所想，贴近基层掌握第一手情况，加深对公司经营实际的了解。

    2、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所保持密切沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。听取会计师事务所提交的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论。

    3、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高 履 职 能 力 。 2023年 2 月，参加专业机构组织培训，听取专业人士针对关联交易实务、子公司规范管理等重要事项的解读和分析。

    4、与中小股东交流沟通。主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，积极听取投资者意见，并将相关意见建议及时转达高级管理层。

    5、作为提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬委员会委员，对
公司经营发展、审计工作等方面提供专业、客观的建议，促进提升相关委员会决策水平。

    （四）在公司现场工作的时间、内容等情况

    本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。

    2023 年，本人在公司的现场工作时间不少于 15 日。工作内容包括
但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

    （五）公司为独立董事履职提供支持的情况

    公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

    1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。


    3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。

    4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

    5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

    三、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

    2024 年度，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责
的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的