华天酒店:关于为控股股东提供反担保暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000428证券简称：华天酒店公告编号：2024-009华天酒店集团股份有限公司关于为控股股东提供反担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易情况概述...

 证券代码：000428        证券简称：华天酒店        公告编号：2024-009
          华天酒店集团股份有限公司

  关于为控股股东提供反担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易情况概述

  1.为满足华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）申请对公司的 5 亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限 1 年，年利率按当期市场利率执行。由控股股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“湖南旅游集团”）为公司在兴湘集团的 5 亿元财务资助提供连带责任保证担保，按照担保金额的 0.5%/年收取担保费，总费用不超过 250 万元，具体金额以实际发生为准。公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为湖南旅游集团提供反担保。由董事会授权董事长签署相关合同。

  2.本次担保的交易对方为公司控股股东湖南旅游集团，属于关联方，故本次交易构成关联交易。公司对此提供的反担保，构成了对外担保。本次担保协议或相关文件尚未签署，实际担保金额及担保期限以双方实际签署的协议为准。
  3.本次担保暨关联交易事项已经公司于 2024 年 3 月 27 日召开的 2024 年第
一次独立董事专门会议和 2024 年 4 月 8 日召开的第八届董事会第七次会议审议
通过，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的规定，此项担保及关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。


    二、被担保方及关联方基本情况

  关联方名称：湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司

  1.统一社会信用代码：91430000MA7B797J2D

  2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

  3.注册地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼
  4.法定代表人：杨宏伟

  5.注册资本：1,000,000 万元人民币

  6.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；文化场馆管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；票务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

  8.关联关系：截至本公告日，湖南旅游集团持有公司股票 330,908,920 股，占公司总股本的 32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

  9.主要财务状况：

  截至2023年12月31日，湖南旅游集团未经审计的总资产1,328,355万元，
净资产 557,135 万元；2023 年 1-12 月未经审计的主营业务收入 219,169 万元，
净利润-6,258 万元。

  10.经查询，湖南旅游集团不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为湖南旅游集团为公司财务资助展期提供担保，预计担保费用不超过 250 万元，具体金额以实际发生为准。

    四、交易的定价政策及定价依据

  依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

  1.双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，
公平合理地进行交易。

  2.关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
    五、交易目的和对上市公司的影响

  1.兴湘集团以市场利率向公司提供财务资助，关联方为公司提供担保，公司进行反担保，有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道，符合公司经营需要。
  2.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

  3.本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至公告披露日与关联方湖南旅游集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 972.59 万元。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及控股子公司累计审批对外担保总额度为 77,442.9 万元；公司及控股子公司对外担保总余额为 77,442.9 万元，占公司经审计净资产的
45.98%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 50,000 万元，占公司经审计净资产的 29.68%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、董事会意见

  董事会认为：公司拟向兴湘集团申请财务资助展期，由湖南旅游集团为公司提供担保，公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为湖南旅游集团提供反担保，符合公司经营发展需要，风险可控，符合有关政策法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会一致同意该议案，并将议案提交至股东大会批准。

  九、独立董事专门会议意见

  公司 2024 年第一次独立董事专门会议对上述事项进行了审议，独立董事认为：公司拟向兴湘集团申请财务资助展期，符合公司经营发展需要，由湖南旅游集团提供担保，公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大
酒店有限责任公司部分股权质押为湖南旅游集团提供反担保，有利于公司分散融资风险；公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

  十、备查文件

  1.第八届董事会第七次会议决议；

  2.2024 年第一次独立董事专门会议审核意见；

  3.上市公司关联交易情况概述表。

  特此公告

                                      华天酒店集团股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 10 日