深信服:中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公...

              中信建投证券股份有限公司

              关于深信服科技股份有限公司

          2023 年度内部控制评价报告的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对深信服 2023 年度内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、中信建投证券对公司内部控制的核查工作

    保荐代表人通过审阅公司内控相关制度、查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，与企业相关人员进行交流等措施，从公司内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统、关联交易、募集资金、信息披露、担保业务、对控股子公司的管理等内容。

    1、组织架构

    根据《公司法》《证券法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层“三会一层”的法人治理结构，分别行使权力
机构、决策机构、监督机构和经营执行机构的职能，明确股东大会、董事会、监事会的职责权限、议事规则和工作程序，有效推进公司内控制度的完善和执行，确保科学决策、各司其职、协调运作、相互制衡。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，为董事会的科学决策提供支持。

    公司结合发展战略和业务特点需要，设置了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织架构，形成各司其职、各负其责、相互协作、相互制约的内部控制机制，公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，保证公司生产经营活动的有序进行。

    2、发展战略

    董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司通过制订发展战略的制定、实施、评估和调整程序，规范发展战略的内容，增强了公司核心竞争力和可持续发展能力，保证了公司战略目标的实现。公司长期坚持持续创新的发展战略，紧跟全球信息技术发展趋势，始终将用户实际需求放在第一位，有针对性地加大研发投入，不断更新迭代既有产品和解决方案，同时孵化培育新产品和新业务。

    3、人力资源

    公司重视人力资源建设，建立了包括《员工培训管理制度》《绩效管理制度》《深信服干部管理总则》《员工假期与考勤管理制度》《员工离职管理规定》等完整的人力资源管理制度体系，明确人力资源的引入、培养、考核、激励、请（休）假、退出等管理要求，根据企业发展规划和年度计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，定期对年度人力资源计划执行情况进行评估和总结，实现人力资源的合理配置，全面提高公司人力资源配置效率，切实提升公司的管理水平。公司将以“成为一个简单有爱、创新奋进、成就梦想的事业平台”为使命，关注员工的成长和生活，持续完善人才引进机制、多途径引进人才，在员工股权激励计划的基础上优化人才激励措施，不断增强员工的归属感和使命感，同时进一步重视和关注员工的自我发展诉求，完善人才培训机制，培养更多满足公司经营和发展需要的人才。

    4、社会责任


    公司重视履行社会责任，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司助力脱贫攻坚及乡村振兴工作，践行企业责任，发起成立深信服公益基金会，并担任深圳南山区慈善理事会单位，获得了上市公司协会颁发的“上市公司乡村振兴优秀实践案例”荣誉。报告期内，公司向深圳市南山区捐赠春节慰问金；公司开展“候鸟教师计划”实践活动，覆盖广东省内 22 所县镇以下中小学，引起社会对乡村美育工作的关注；“暖暖繁星”公益助学项目为 157 名全国乡村经济困难学生提供年度助学金支持。
    此外，公司也积极与高校、政府及企事业单位开展产学研合作，响应部委项目，联合部委建立人才能力评价体系，为人才高质量就业贡献力量。同时，公司十分重视产品质量和用户服务，建立严格的产品质量控制和检验制度规范生产流程，并以专业的技术支撑队伍保障服务质量，提供 7×24 小时的 400 电话咨询和远程调试服务快速响应用户需求。

    5、企业文化

    为实现可持续发展，公司十分注重企业文化建设，将“让每个用户的数字化更简单、更安全”作为使命愿景，致力于帮助用户未来数字化业务的成功，并对企业文化进行了重塑，倡导客户导向、奋斗进取、简单有爱、敢为人先的企业核心价值观，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，定期开展员工培训等宣贯活动，凝聚更多的员工将个人奋斗目标与公司长远的发展目标相结合，让员工与公司的事业共同可持续发展，形成具有自身特色的企业文化，为实现公司发展战略打下坚实基础。

    6、资金活动

    为了促进企业的资金管理，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效益，公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金的集中归口管理，明确各环节的职责权限和不相容岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金管理情况，确保资金安全和有效运行。公司内部审计部门每半年度对货币资金进行例行检查。

    7、采购业务

    公司制定了《采购管理制度》《采购商务管理制度》《采购合同管理制度》《行
政类供应商管理制度》《评标委员会管理制度》等制度文件，设置专门的采购中心负责公司所有采购业务，明确了采购部门与其他职能部门的权责及相互制约措施，加强对供应商选择、采购方式选择、采购价格确定、采购比价管理、采购合同签订、验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，实行定期轮岗，有效防范了采购与付款过程中的差错和舞弊，以切实提高公司整体采购能力，实现采购降本目标。为提高招投标项目透明度，公司使用 SRM 数字化采购平台，坚持公平公正、阳光透明的合作原则，扩大潜在供应商资源库，与广大供应商建立了良好的合作关系。

    8、资产管理

    公司建立《固定资产管理制度》《仓库作业规范》等资产日常管理制度和定期清查制度，对实物资产、存货管理的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，确保资产及存货管理全过程风险得到有效控制，保障公司财产安全。

    9、销售业务

    公司建立了《业绩管理制度》《账期管理制度》《回款管理制度》《退换货处理办法》《商用密码产品管理办法》《客户基础信息管理规范》等制度，严格规范销售业绩管理、账期管理、回款管理、订单管理、交付管理、退换货管理、合同执行、客户信息管理等作业流程。公司坚持一贯倡导的客户导向，快速响应客户诉求，不断提升客户满意度。充分利用经销商资源和力量，销售实行渠道经销为主，提升公司产品的市场占有率，以实现在不同行业和地区的用户覆盖以及快速的产品导入，同时以公司直销模式为补充，满足重点行业客户需要。

    10、研究与开发

    公司合理设置了研发项目管理部门和相关岗位，明确各研发岗位的职责与权限，并进行有效的研发项目管控，同时建立《规划、需求阶段流程规范》《研发流程与制度》《研发信息安全和知识产权保护制度》等制度，针对研发项目立项、研发过程管理、研究成果的开发和保护等环节制定相关的流程规范。为了应对行业竞争加剧的局面，公司坚持高比例的研发投入，始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，密切关注用户需求和前沿技术发展，多途径收集市场产品需求信息，保证产品创新力和市场需求匹配性，研发部门根据确定的研发规划目标，集合产
品规划、产品运营、技术服务、供应链以及前沿技术研究中心等部门的成员组成研发项目组，进行产品规划、设计、编码、测试、验收测试等环节，最终由产品线实现新产品研发成果的产品化。

    11、工程管理

    为加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，公司制定《工程建设服务采购项目管理制度》，规范工程管理的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，对工程立项、招标、造价、建设、验收等环节进行管理和控制。

    12、财务报告

    公司建立并持续优化和完善会计核算体系，具体包括资金管理、费用管理、资产管理、成本管理、往来账务管理、财务分析、财务报表管理等，明确了会计核算、报告编制、复核、审批、授权等内部控制程序及职责分工。公司严格执行财务制度，加强对资金管理、资产管理、收入确认、成本核算、财务报表等重点财务业务的管控。报告期内，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要及会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经综合评估及审慎研究，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项，均未提出异议。

    13、合同管理

    公司为防范市场风险，提高公司效益，减少因合同签订、履行过程中不规范行为导致的纠纷，积极加强合同管理。签订合同前，公司业务部门验证对方当事人有效证件，验明其主体资格，了解其资信情况，公司法务部门对合同条款严格审阅把关，公司合同审批均设定相应的审批电子流程，明确合同起草、审查、审批不相容岗位的相互分离。

    14、信息系统

    公司建立了《信息安全管理办法》《数据备份管理制度》《外部非公开信息管理规定》等一系列信息安全体系制度，成立信息安全委员会及信息安全部以完善有关管理，建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间进行沟通和反馈，重要信息能够及时
传递给董事会、监事会和经理层。

    15、关联交易

    公司制定关联交易相关的一系列子流程，明确关联交易的内容、定价原则。在《公司章程》《关联交易制度》中明确股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限及决策程序，严格按照相关法规要求，履行审批程序和披露义务，从实际执行情况来看，不存在违反相关法律法规及公司内控制度的情况。

    16、募集资金

    公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理、变更与监督等内容作了明确的规定，募集资金实行专户存储、专款专用，公司内部审计部门每半年度对募集资金的使用和管理进行监督。董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，全面核查募集资金投资项目的进展情况，在年度和半年度报告中进行披露。

    17、信息披露

    在信息披露方面公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部管理与对外披露管理办法》《公司员工对外宣讲管理办法》《公司员工接受外部访谈和交流管理办法》等制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序进行披露，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。

    18、担保业务

    公司制定《对外担保管理制度》《渠道担保