李子园:浙江李子园食品股份有限公司关于2023年度独立董事述职报告-曹健

【摘要】浙江李子园食品股份有限公司关于2023年度独立董事述职报告（曹健）作为浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司...

              浙江李子园食品股份有限公司

              关于2023年度独立董事述职报告

                        （曹健）

  作为浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作情况，按时出席公司董事会及其股东大会会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况

  公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。

    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

  报告期内本人任薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员。

  （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人曹健，现任公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月
出生，本科学历、执业律师。1991 年 7 月至 2004 年 2 月在浙江浙杭律师事务所
（原杭州市第一律师事务所）先后担任律师、合伙人；2004 年 3 月至今在浙江泽大律师事务所任高级合伙人、党委书记；并任杭州市律师协会破产专业委员会委员、浙江省破产管理人协会理事单位代表、杭州市破产管理人协会理事单位代表。2018 年 8 月至今在公司担任独立董事。


  作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。不属于下列情形：

  （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

  （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
  （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况


  2023年度，公司共召开了9次董事会，4次股东大会，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：

                  出席董事会会议情况                  参加股东大

                                                          会情况

  应出席  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两

  次数    席次数  方式出  席次数  次数  次未亲自出  出席次数

                  席次数                  席会议

    9      9      9      0      0        否          4

  报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序；对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

  （二）参加专门委员会情况

  2023 年度，本人认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会的
会议共计 6 次，其中审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次，均未有无故缺席
的情况发生。本人依法依规、独立审慎行使职权，在会议召开前，阅读各次会议资料，为审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，对公司策起到了积极作用。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风
险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

  （四）与中小股东沟通交流情况

  报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

  （五）现场考察及公司配合独立董事情况

  2023年，本人利用参加董事会和股东大会等会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

  （一）关联交易情况

    公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

    2023年，本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况
进行了认真的审核，认为报告期内公司新增担保均为对子公司的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。

  （三） 募集资金的使用情况

    报告期内，独立董事均对公司募集资金的使用事项进行了认真核查并发表了独立意见，会计师和保荐机构分别出具鉴证意见和核查意见，所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时信息披露的义务。本人认为报告期内，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司的募集资金存放与实际使用合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （四）董事、高级管理人员薪酬情况

    公司于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。公司关于2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，是合理的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性、有利于公司的长远发展。报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2023年，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，于2023年2月2日披露了《浙江李子园食品股份有限公司2022年度业绩快报公告》、2023年8月5日披露了《浙江李子园食品股份有限公司2023年半年度业绩快报公告》。本人认为报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，无信息披露违规的事项发生。

  （六）聘请会计师事务所情况

    报告期内，公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
会等规定的从业资格，在为上市公司提供审计服务方面有丰富的经验，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，独立、客观、公正、及时的完成了与公司约定的各项审计业务，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作人员进行指导和规范。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，独立董事对公司董事会提出的2022年度利润分配预案发表了独立意见,本人认为：本次利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  （八）回购股份

    报告期内，公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，本人认为公司本次回购股份符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

  （九）公司及股东承诺履行情况

    经核查落实，截止目前，公司、控股股东及控股股东下属公司均按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。

  （十）信息披露的执行情况

    本人持续关注公司信息披露工作，认为公司2023年能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定认真履行相关义务，做好信息披露工作，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
  （十一）内部控制的执行情况

    本人对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《内部控制评价报告》
及会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《内部控制审计报告》。本人认为：报告期内公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由本人担任，保证了各个专门委员会的专业性和独立性。本人认为，公司已建立了较为完善的治理结构和内部