大连热电:西南证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之核查意见(修订稿)

【摘要】西南证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之核查意见（修订稿）独立财务顾问声明西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）...

            西南证券股份有限公司

            关于上海证券交易所

《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
                核问询函》

                    之

            核查意见（修订稿）

                  独立财务顾问


                                声 明

  西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”或“上市公司”）委托，担任本次关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

  本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

  2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  5、本核查意见仅根据《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）（2023）68 号）（以下简称“审核问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对于投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


                                目录


目录......4
（一）关于交易方案 ......5

  问题 1.关于洁净能源集团履约能力 ......5

  问题 2. 关于上市公司债务转移 ......9
（二）关于拟购买资产业务及财务情况 ......12

  问题 3.关于细分行业及业务规划 ......12

  问题 4.关于收入波动 ......102

  问题 5.关于销售模式及客户 ......130

  问题 6.关于应收款项 ......156

  问题 7.关于原材料采购及供应商 ......175

  问题 8.关于成本与毛利率 ......190

  问题 9.关于存货 ......215

  问题 10.关于固定资产与在建工程 ......233

  问题 11.关于募投项目与规划产能 ......284

  问题 12.关于流动性风险与偿债能力 ......363

  问题 13.关于关联交易 ......407
（三）关于评估 ......424

  问题 14.关于拟出售资产及其评估 ......424

  问题 15.关于拟购买资产扩产计划 ......457

  问题 16.关于拟购买资产收入预测 ......496

  问题 17.关于拟购买资产成本和毛利率预测 ......564

  问题 18.关于拟购买资产其他评估问题 ......605
（四）关于其他 ......624

  问题 19.关于上市公司治理安排 ......624

  问题 20.关于拟购买资产合规性相关问题 ......628

    （一）关于交易方案

    问题 1.关于洁净能源集团履约能力

  重组报告书披露，（1）拟出售资产交易对方洁净能源集团以现金购买上市公司全部债权债务，金额为 65,219.87 万元。洁净能源集团应在协议生效后 30 个工作日内支付交易对价；（2）本次交易中，如上市公司因拟出售资产的未决诉讼、房产瑕疵等遭受损失，由洁净能源集团以现金方式全额补偿。

  请公司说明：（1）结合洁净能源集团财务状况、本次交易资金来源及具体支付安排，分析其是否具有按期支付能力及对本次交易的影响；（2）结合前述情况及本次交易中洁净能源集团的相关承诺，分析洁净能源集团的履约能力；对其股份锁定期的影响。

  请会计师和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合洁净能源集团财务状况、本次交易资金来源及具体支付安排，分析其是否具有按期支付能力及对本次交易的影响

    （一）洁净能源集团财务状况

  洁净能源集团截至 2023 年 12 月 31 日的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                    单位：万元

                资产负债表项目                          2023年12月31日

总资产                                                              752,766.74

总负债                                                              784,271.23

净资产                                                              -31,504.49

                  利润表项目                              2023年度

营业收入                                                            157,385.32

营业利润                                                            -12,891.07

利润总额                                                            -13,741.55

净利润                                                              -17,161.94

    注：2023 年财务数据已经审计。

    （二）本次交易资金来源及具体支付安排

  根据大连热电与洁净能源集团签署的《资产出售协议》及其补充协议，本次置出资产交易对价为 65,219.87 万元。洁净能源集团将在协议生效（即本次交易获得中国证监会同意注册）后 30 个工作日内向大连热电支付置出资产的交易对

  截至 2023 年 12 月 31 日，洁净能源集团拥有货币资金 27,372.33 万元。

  截至目前，洁净能源集团持有上市公司 133,133,784 股股份，该等股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。本次重大资产重组完成后，洁净能源集团仍将
持有上市公司 133,133,784 股股份，按照截至 2023 年 12 月 31 日收盘价 8.11 元/
股计算，该等股票市场价值为 107,971.50 万元。按照 7 折质押折扣率计算，洁净能源集团能够通过质押股票的方式获取资金 75,580.05 万元。

  大连热电主营业务为热电联产、集中供热业务，是大连地区集中供热主要企业。本次重大资产重组的置出资产是保障大连市人民日常生活的重要市政民生资产。洁净能源集团系大连市市属国有控股企业，必要时，洁净能源集团可向控股股东、实际控制人寻求支持，进一步为购买本次拟置出资产提供保障。大连装备投资集团有限公司（以下简称“大装集团”）、大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称“国运公司”）分别持有洁净能源集团 47.48%及 47.01%股权，为洁净能源集团大股东。国运公司系由大连市国资委出资设立的国有独资公司，注册资本 102.01 亿元，下属子公司包括大装集团、大连农渔产业集团有限公司、大连市工业发展投资有限公司、大连康养产业集团有限公司、大连国恒投资有限公司、大连交易集团有限公司、大连检验检测认证集团有限公司等众多优质资产，具备向洁净能源集团提供资金支持的能力。大装集团系国运公司下属全资子公
司，注册资本 30 亿元。根据 21 大装备 SCP001 公开资料，截至 2022 年末，大
装集团总资产为 560.69 亿元，净资产为 185.61 亿元，货币资金余额为 54.67 亿
元，具备向洁净能源集团提供资金支持的能力。

  综上所述，洁净能源集团具有按期支付本次交易对价的能力，对本次交易不存在重大不利影响。

    二、结合前述情况及本次交易中洁净能源集团的相关承诺，分析洁净能源集团的履约能力；对其股份锁定期的影响

    （一）未决诉讼

  根据大连热电与洁净能源集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的约定，大连热电于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳
动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由洁净能源集团全部负责承担或解决，大连热电因前述事项而遭受的损失由洁净能源集团以现金形式全额补偿。

  截至本核查意见出具日，北京高速干线铁道技术服务有限公司（原告）与大连热电、洁净能源集团（被告）的合同违约纠纷已撤诉，大连热电母公司口径已无 1,000.00 万元以上的重大未决诉讼。截至本核查意见出具日，大连热电母公司口径作为被告方涉及的全部未决诉讼金额为 79.42 万元。上述金额较小，如上文关于本次交易资金来源分析，洁净能源集团具备履行相关义务的能力。

    （二）房产瑕疵

  根据大连热电与洁净能源集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的约定，洁净能源集团确认并承诺其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求大连热电承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本次交易其他相关协议，洁净能源集团同意受让该等资产，并同意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失。

  截至评估基准日，大连热电部分房屋建筑物存在权属瑕疵，包括综合楼、调峰炉厂房及灰库、职工活动中心等 42 处房产，总建筑面积为 33,324.76 ㎡。上述房屋建筑物因历史遗留问题、未取得建设手续文件，尚无法办理房屋所有权证。
  2023 年 7 月，大连热电所在地大连市沙河口区住房和城市建设局出具《证
明》，确认未发现大连热电有重大违反国家和地方有关房产、工程建设行政管理方面的法律、法规的行为和记录，不存在因违反上述有关法律法规而受到该局行政处罚的情形。

  因此，上市公司因上述瑕疵资产受到处罚的风险较小；洁净能源集团承接出售资产后，因该等瑕疵资产而遭受处罚或损失的风险亦较小。

    （三）拟出售资产债务

  根据大连热电与洁净能