大连热电:西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

【摘要】西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）接受大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）委托，担任公司重大资产出售...

                西南证券股份有限公司

 关于大连热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补
                  措施之专项核查意见

  西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）接受大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）委托，担任公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施。西南证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司 100%（以下简称“康辉新材”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

  不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

                                                                    单位：万元

          财务指标                          2023 年末/2023 年度

                                  交易后（备考）              交易前

资产总额                                  2,192,535. 40              281,346.99

所有者权益                                  699,877.27                54,812.12

营业收入                                    691,255.83                63,257.91


          财务指标                          2023 年末/2023 年度

                                  交易后（备考）              交易前

利润总额                                      26,505.19                11,648.75

净利润                                        24,444.24                10,556.65

扣除非经常性损益的净利润                      21,228.20              -23,746.66

扣除非经常性损益后的基本每股                    0.08                    -0.59
收益（元/股）

  注：上市公司交易后财务数据为《大连热电股份有限公司备考审计报告》财务数据

  由上表可知，本次交易前，2023 年，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.59 元/股；本次交易后，2023 年，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.08 元/股。因此，本次交易后，上市公司最近一年的每股收益将有所增加，上市公司不存在最近一年每股收益被摊薄的情形。

  三、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

    （1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

  本次交易完成后，上市公司将出售全部资产及负债，同时购买康辉新材 100%股权。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力将充分改善，符合上市公司股东的利益。

    （2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

  本次重组募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“年产 60 万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高实施上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“年产 60 万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。


  上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
    （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

  四、上市公司董事、高级管理人员及本次重大资产重组后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    1、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“

  （1）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）承诺对职务消费行为进行约束；

  （3）承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

    （7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    2、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东恒力石化及其一致行动人恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“

  （1）本公司/本承诺人将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵占大连热电利益；

  （2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

  （3）本承诺函在本公司/本承诺人作为大连热电控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本承诺人将向大连热电赔偿一切损失。”

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：

    孔辉焕              李文松              艾玮

                                                西南证券股份有限公司
                                                    2024年  月  日