*ST全筑:2023年度独立董事述职报告(鲁骎)

【摘要】上海全筑控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公...

            上海全筑控股集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关制度的规定和要求，本着客观、公正、独立原则，勤勉尽责、恪尽职守，参与公司的重大决策，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一） 个人工作履历、专用背景以及兼职情况

  鲁骎先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，同济大学环境
工程专业，研究生学历，博士学位。2008 年 5 月至 2013 年 6 月，任沃威沃水技
术（中国）有限公司造纸行业业务总监；2013 年 10 月至 2016 年 6 月，任上海
同济普兰德生物质能股份有限公司副总经理；2016 年 7 月至 2019 年 6 月任上海
同济环境工程科技有限公司副总经理；2019 年 7 月至 2021 年 1 月任上海柏中观
澈智能科技有限公司副总经理；2021 年 2 月至今任上海济联数字科技有限公司总经理。

    （二）、不存在影响独立性情况进行说明

  本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

  本人没有为公司或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  综上所述，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况

  2023 年度，本人参加公司召开股东大会 3 次，董事会 11 次，对提交公司董

事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事
先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。充
分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。

    （一）我们出席董事会及股东大会情况如下：

                                                              出席股东

  独立                  参加董事会情况

                                                              大会情况

  董事  本年应参 以通讯 亲自 委托 缺席 是否连续两 本年度 出席股
  姓名  加董事会 方式参 出席 出席 次数 次未亲自参 应参与 东大会
        次数      加次数  次数 次数      加会议      次数    的次数

  鲁骎      11      11    11    0    0      否        3      3

  （二） 参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

  2023 年度，本人作为公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、
战略委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期
内召开的各专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职
权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议
资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会
提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相
应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

    （三）发表独立意见情况

  根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，2023
年度内本人对公司下列有关事项发表了独立意见：

                        发表事前认可意见/独立意见/独立董事专门会  意见
 序号    召开时间

                                      议审议事项                类型

 1    2023 年 3 月 24 日  关于选举公司第五届董事会董事长的独立意

                                                                  同意
                        见；


                      关于选举公司第五届董事会提名委员会委员的

                      独立意见；

                      关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的

                      独立意见；

                      关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会

                      委员的独立意见；

                      关于聘任公司总经理的独立意见；

                      关于聘任公司副总经理的独立意见；

                      关于聘任公司财务总监的独立意见；

                      关于指定公司董事孙海军先生代行董事会秘书

                      职责的独立意见。

2    2023 年 4 月 11 日  关于终止重大资产出售暨关联交易的独立意见  同意

3    2023 年 4 月 28 日  关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意

                      见；

                      关于 2022 年度利润分配预案的独立意见；

                      关于计提资产减值准备的独立意见；

                      关于 2023 年度授信及担保额度预计的独立意 同意
                      见；

                      关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报

                      告的独立意见；

                      关于董事、高管年度薪酬的独立意见。

4    2023 年 6 月 20 日  关于聘任公司董事会秘书的独立意见。        同意

5    2023 年 8 月 30 日  关于计提资产减值准备的独立意见；

                      2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 同意
                      独立意见；

6    2023年10月30日 关于变更会计师事务所的独立意见。          同意

  2023 年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

  在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，与中小投资者交流沟通。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我们有效行使职权。
 三、独立董事重点关注事项情况

    1、关联交易情况

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5 号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵中小股东的权益的情况。

    2、对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。未发现存在公司控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。

    3、募集资金使用情况

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规要求，公司已将募集资金全部按照预定用途使用完毕。由于公司债务危机，募集
资金专用账户被司法冻结。公司分别于 2023 年 5 月 20 日和 2023 年 11 月 13 日
申请进入预重整和重整程序，2023 年 12 月 26 日收到上海三中院送达的《民事
裁定书》（（2023）沪 03 破 870 号之四），裁定公司的重整计划执行完毕并终止重
整程序。募集资金账户司法冻结情况将消除，公司于 2023 年 12 月 9 日发布公
告，拟将注销募集资金账户。

    4、董事会下属专门委员会运作情况（提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会）

  报告期内，公司根据最新的监管要求修订了《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会细则》、《董事会战略委员会细则》、《董事会薪酬与考核委员会细则》。

  报告期内，公司聘任了总经理和副总经理的工作。作为董事会提名委员会成员，本人审阅了提名人的任职资格，未发现提名人不得担任公司董事或高管的情形，符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的任职资格，本次提名、审议、表决程序符合《公司法》的规定。

  报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核结果等情况进行了审核，本人认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况的经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。

    5、业绩预告及业绩快报情况

  2023 年 7 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《2023 年半年度业绩预告》，预计 2023 年上半年度实现归属于母公司所有者的
净利润为 2,500.00 万元到 3,750.00 万元，预计 2023 年上半年度实现归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-5,000.00 万元到-7,000.00 万元。
  本人对公司发布的业绩预告进行事先审核，公司披露的业绩预告不存在违法违规情况。

    6、变更会计师事务所情况

  综合考虑公司业务发展的需要和审计需求等情况，经履行公开招标程序，综合评估，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内控审计机构。上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘请会计师事务所理由正当，审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。


  报告期内，公司未发生股权激励事项。

    8、现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司 2023 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

    9、公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际