中船汉光:2023年度独立董事述职报告(吴壮志)

【摘要】中船汉光科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告独立董事吴壮志本人作为中船汉光科技股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规...

                中船汉光科技股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                            独立董事 吴壮志

  本人作为中船汉光科技股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。2023 年度本人主要履行职责情况如下：

    一、独立董事的基本情况

  吴壮志，男，1969 年 6 月出生,中国国籍，无境外永久居留权，博士，北京
航空航天大学副教授、硕士研究生导师。曾先后在北方工业大学、北京航空航天
大学任教，期间曾于 2003 年 7 月至 2005 年 2 月到香港城市大学制造工程与工程
管理系和香港科技大学计算机系进行访问研究。现任北京航空航天大学计算机学院副教授；中船汉光科技股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年，在本人任职期间，公司共召开 9 次董事会、3 次股东大会，本人出
席会议情况如下：

 独 立 董  本报告期  现场出席  以通讯方  委托出  缺席董  列席股东
 事姓名  应参加董  董事会次  式参加董  席董事  事会次  大会次数
          事会次数    数    事会次数  会次数    数

 吴壮志      9        1        8        0      0        2

  本人作为公司独立董事严格按照董事会会议通知的要求参加会议，在董事会召开之前主动了解并获取做出决策所需的资料，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。

  公司董事会和股东大会的召集与召开程序符合法定要求，重大经营事项均履行了相关审批程序。本人站在独立、客观及维护全体股东利益的角度，对所参加的 2023 年度公司董事会审议的各项议案及其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况


        提名委员会        审计委员会          战略委员会

      应出席  实际出席  应出席  实际出席  应出席  实际出席

      次数    次数      次数      次数      次数      次数

        3          3          5          5          1          1

  本人担任公司提名委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照相关要求，充分行使自己的各项合法权利，履行规定义务，同时充分运用自己的专业优势为公司生产经营与管理做好服务。2023 年，作为提名委员会召集人组织召开提名委员会 3 次，就关于公司第五届董事会非独立董事、独立董事候选人资格，关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的事项，关于审核非独立董事候选人资格进行了审议。此外，作为审计委员会委员，就聘任公司审计部部长、2022 年度内部审计报告、2022 年度审计报告草案、2022 年度内部控制自我评价报告草案、2023 年续聘会计师事务所、2023 年第一季度、第二季度及第三季度内部审计报告事宜进行审议。作为战略委员会委员，就公司战略规划执行情况（2022 年度）进行了审议，为公司的规范运营、权益保护等方面提出了合法合规建议。

  2023 年，公司未召开独立董事专门会议。

    （三）2023 年行使独立董事职权情况

  任职期间，本人恪尽职守，积极了解公司状况，认真审阅各次董事会的议案，按照有关要求，基于独立判断的立场，对公司重大事项发表了独立意见：

  1.2023 年 2 月 13 日，在公司第四届董事会第二十四次会议上对关于公司董
事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案均发表了同意的独立意见。
  2.2023 年 3 月 1 日，对聘任苏电礼先生担任公司总经理；聘任李安洲先生、
杨旭东先生、申其林先生担任公司副总经理；聘任王冬雪女士担任公司副总经理、董事会秘书；聘任李欢先生担任公司财务总监事宜均发表了同意的独立意见。
  3.2023 年 3 月 17 日，对关于预计 2023 年度日常关联交易的议案、关于续
聘 2023 年度会计师事务所的议案均做出了事前认可的意见。2023 年 3 月 29 日，
在公司第五届董事会第二次会议上对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明、2022 年度内部控制自我评价报告的议案、2022年度募集资金存放与使用的议案、公司 2022 年度利润分配预案的议案、公司 2023年日常关联交易预计的议案、公司 2022 年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的议案、关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案、关于 2022 年董事、高级管理人员薪酬情况的议案、关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告
的议案、关于制定公司未来股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案、关于变更公司名称、经营范围、住所及修订《公司章程》的议案均发表了同意的独立意见。
  4.2023 年 8 月 17 日，在公司第五届董事会第四次会议上对关于控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，关于《2023 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案、关于《关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》的议案均发表了同意的独立意见。

  5.2023 年 11 月 28 日，在公司第五届董事会第六次会议上对公司部分募集
资金投资项目延期的议案发表了同意的独立意见。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （五）与股东沟通交流情况

  1.本人持续关注和落实公司股东合法权益保护方面的工作，积极关注公司生产经营管理动态和重大事项进展情况，及时了解公司可能存在的经营风险，促进公司规范运作，在工作中保持充分的独立性，忠实勤勉地履行了独立董事应尽的责任，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。

  2.严格按照《公司章程》等制度的要求履行独立董事的职责，认真学习相关法律、法规、章程及其他规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面内容的认识和理解，在工作中保持充分的独立性，切实提高对公司和投资者权益的保护能力。

    （六）在公司现场工作的情况

  2023 年度，本人利用召开董事会和股东会的机会和其他时间对公司进行了实地考察，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、生产经营、财务管理、会计基础工作、关联往来等情况。同时，经常关注市场环境变化及其对公司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。

    （七）公司配合独立董事工作情况

  公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人的知情权，公司能够及时向独立董事通报公司运作情况，提供有关资料，配合本人开展实地考察工作，认真听取独立董事意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）关联交易披露情况

  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第五届董事会第二次会议，于 2023 年 4 月 21
日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计系根据过往发生的日常关联交易实际情况和未来计划作出的，是合理、必要的。公司业务不会对交易对方形成依赖，不影响公司的独立性；定价遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形；公司关联董事已回避表决，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况

  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第五届董事会第二次会议，于 2023 年 4 月 21
日召开2022年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2022 年度审计机构期间严格遵守有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，鉴于该会计师事务所的总体实力、服务意识等各方面均符合公司当前的审计工作要求，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    （四）提名、任免董事，聘任高级管理人员情况

  公司于 2023 年 2 月 13 日召开第四届董事会第二十四次会议，于 2023 年 3
月 1 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，鉴于公司第四届董事会任期已经
届满，进行董事会换届选举。公司第五届董事会由 6 名非独立董事、3 名独立董事共同组成。选举黄立新先生、汪学文先生、苏电礼先生、吴荣斌先生、童东风先生、傅东升先生为公司非独立董事，选举吴壮志先生、许江涛先生、李文昌先生独立董事。任期自公司 2023 年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。公司第五届董事会成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事
总数的二分之一，独立董事的人数比例未低于公司董事总数的三分之一。公司第五届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。

  公司于 2023 年 3 月 1 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘
任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，本次聘任高级管理人员是由于公司第四届高级