上海钢联:关于对外投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300226证券简称：上海钢联公告编号：2024-023上海钢联电子商务股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述上海钢联...

证券代码：300226        证券简称：上海钢联      公告编号：2024-023
          上海钢联电子商务股份有限公司

          关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 8 日召
开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海钢联科技服务有限公司（以下简称“钢联科技”）拟使用自有资金 17,227.10 万元购买公司控股子公司山东隆众信息技术有限公司（以下简称“隆众资讯”、“标的公司”）少数股东合计持有的 37.21%股权，其中，包括关联方上海星商投资有限公司（以下简称“星商投资”）持有隆众资讯的 28.87%股权、潘隆持有隆众资讯的 5.17%股权、张瑞秀持有的隆众资讯 3.16%股权。上述各方于
2024 年 4 月 8 日签订了《股份转让协议》，标的公司股东全部权益价值的评估
价值为 46,300.00 万元，经各方协商同意确定标的股份的转让价格为 10.0025 元每注册资本。

  上海星商投资有限公司为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。关联董事姚媛、陈春林、操宇回避表决，其他 6 名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事同意本次关联交易事项。同日，公司召开的第六届监事会第四次会议审议通过了本议案。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。

    二、交易各方介绍


  1、公司名称：上海钢联科技服务有限公司

  统一社会信用代码：91310113MACTTCBL88

  法定代表人：朱军红

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所：上海市宝山区真陈路 1000 号 1 幢 6 楼

  注册资本：5000 万人民币

  成立日期：2023 年 8 月 18 日

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；金属制品销售；机械设备销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；广告制作；广告设计、代理；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售。

  股权结构：为上海钢联全资子公司

  钢联科技为公司新设子公司，暂无财务数据。

  （二）出售方

  1、公司名称：上海星商投资有限公司

  统一社会信用代码：913101150879538156

  法定代表人：魏军锋

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所：上海市崇明区新河镇新开河路 825 号 8 幢 F 区 821 室（上海新河经济
小区）

  注册资本：13,590 万人民币

  成立日期：2014 年 2 月 24 日

  主营业务：投资管理，投资咨询（除经纪）。

  股权结构：为上海兴业投资发展有限公司全资子公司


      实际控制人：郭广昌

      与公司关联关系：与公司同为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。

      主要财务数据：2023 年 1-12 月，其营业收入 0 万元，净利润-109.86 万元，
  截至 2023 年 12 月 31 日，其资产总额 2.03 亿元，净资产 1.38 亿元。

      上海星商投资有限公司不是失信被执行人。

      2、自然人股东潘隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
  370305********0797。与公司无关联关系。不是失信被执行人。

      3、自 然人股东张瑞秀女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
  370305********0767。与公司无关联关系。不是失信被执行人。

      三、关联交易标的基本情况

      公司名称：山东隆众信息技术有限公司

      统一社会信用代码：91370303676849987W

      企业类型：有限责任公司

      法定代表人：朱军红

      注册资本：4,628.855 万元人民币

      成立日期：2008 年 07 月 07 日

      注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 125 号先进陶瓷产业创新园 B 座 810
  室

      主营业务：产业数据服务。

      本次转让前后股权结构：

序                                  转让前                转让后

号        股东名称          注册资本  持股比例  注册资本  持股比例
                              （万元）              （万元）

1  上海钢联电子商务股份有限  1,928.7335    41.67%  1,928.7335    41.67%
            公司

2    上海星商投资有限公司    1,336.4841    28.87%          -          -

3  上海隆挚股权投资基金合伙    543.2437    11.74%    543.2437    11.74%
      企业（有限合伙）

4          朱军红              434.5937      9.39%    434.5937      9.39%

5            潘隆              239.5282      5.17%          -          -

6          张瑞秀              146.2718      3.16%          -          -

7          钢联科技                  -          -  1722.2841    37.21%

          合计                4,628.855    100.00%  4,628.855    100.00%

    注：表格中合计数存在尾差系数据四舍五入导致。

    最近一年财务数据：

                                                          单位：万元

      项目        2023 年 12 月 31 日（经审    2022 年 12 月 31 日（经审
                            计）                      计）

    资产总额                      30,513.85                  31,296.46

    负债总额                      8,710.30                  8,468.43

  应收款项总额                      439.11                    513.65

  或有事项涉及的

      总额

      净资产                      21,803.55                  22,828.03

                      2023 年（经审计）          2022 年（经审计）

    营业收入                      15,572.17                  11,282.32

    利润总额                      -1,024.48                  -2,234.60

      净利润                      -1,024.48                  -2,234.60

  经营活动产生的                  -1,534.53                  -1,029.87
  现金流量净额

    标的公司权属情况说明：截止本公告日，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次转让不涉及标的公司债权债务转移等情形。

    隆众资讯不属于失信被执行人。

    隆众资讯近几年收入利润情况如下：

                                                          单位：人民币万元

    项    目        2020 年度    2021 年度    2022 年度      2023 年度

营业收入                  5,448.52      9,968.33      11,282.32      15,572.17

净利润                    -2,054.21      -2,533.03      -2,234.60      -1,024.48

    本次交易标的必要性说明：

    隆众资讯是行业领先的大宗商品及相关产业数据服务商，以深耕能源化工行业 30 余年为积淀，聚焦基础数据进行产业裂变复制和延伸，已经形成覆盖大宗商品全行业的完整布局。以价格为核心，构建贯穿产业链各环节的多维度数据体系，深度挖掘价格波动背后的数据逻辑，辅助进行市场运行情况的监测和发展趋势的研判，为国家部委、产业及金融客户等提供数据支撑和决策参考，让大宗商
品及相关产业数据为用户创造价值。

  根据公司于 2020 年 6 月 24 日发布的《关于控股子公司山东隆众增资扩股暨
关联交易的公告》，隆众资讯前次增资扩股价格为 9.2040 元每注册资本，本次经交易各方协商确定，结合评估估值，确定为 10.0025 元每注册资本，相较前次溢价 8.67%。隆众资讯虽然 2023 年度处于亏损情况，但隆众资讯近三年营业收入复合增长率为 41.91%，净利润的复合增长率为 20.70%，具有较高的成长性。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金加大对能化行业数据服务的投资，符合公司的总体战略布局，有利于优化隆众资讯股权结构，巩固和提升综合竞争力。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海钢联科技服务有限公司拟股权收购涉及的山东隆众信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2024）第 0159 号），本次采用了资产基础法和市场法两种方法同时进行了评估。资产基础法的评估值为 27,113.14 万元，市场法的评估值为 46,300.00万元。两种方法的评估结果差异较大。主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值