铁流股份:锦天城关于铁流股份2024年限制性股票激励计划的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于铁流股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师...

      上海市锦天城律师事务所

        关于铁流股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划的

            法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

                关于铁流股份有限公司

              2024 年限制性股票激励计划的

                      法律意见书

致：铁流股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受铁流股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，担任公司“2024 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

  1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

  2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
  4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

  7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。


                        正  文

  一、公司符合实行本次激励计划的条件

    （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

  1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，铁流股份系由杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨集团”）与张智林、张婷等 70 名自然人于 2009年 11 月 26 日共同发起设立。

  2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365 号文核准、上海证券交易
所自律监管决定书[2017]129 号文批准，铁流股份于 2017 年 5 月 10 日首次公开
发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“铁流股份”，股票代码为“603926”。

  3、铁流股份现持有浙江省市场监督管理局于 2023 年 10 月 27 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330100697072273U），注册资本为 22,953.2531万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人为国宁，住所为浙江省杭州市临平区临平街道兴国路 398 号。经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；货物进出口；数据处理服务；互联网数据服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省
杭州市临平区东湖北路 958 号）。经营期限为 2009 年 11 月 26 日至长期。

  本所律师认为，铁流股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
  根据《公司章程》、铁流股份发布的相关公告、铁流股份最近一个会计年度
的《年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 21 日出具
的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10620 号）并经本所律师核查，铁流股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，铁流股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，铁流股份具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

  二、本次激励计划内容的合法合规性

    （一）本次激励计划的载明事项

  经本所律师核查，铁流股份于 2024 年 4 月 9 日召开第五届董事会第十四次
会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划实施程序和信息披露”、“公司、激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销的原则”、“附则”。


  本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

    （二）本次激励计划的具体内容

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

    1、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

  （1）激励对象的确定依据

  根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

  （2）激励对象的范围

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象人数为 135 人，
约占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总人数的 6.36%，包括公司公告激励计划
时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

  公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  经核查，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

    2、本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配


  （1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  （2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 562 万股限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额22,953.2531万股的2.45%。
  （3）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

            激励对象            获授的限制性股 占授予总数的 占当前总股本
                                票数量（万股）  比例（%）  比例（%）

          方 健 董事、副总经理      15.00          2.67          0.07

董事及高 岑伟丰      董事          15.00          2.67          0.07

级管理人 赵丁华 董事、副总经理      15.00          2.67          0.07

员        黄铁桥    副总经理        15.00          2.67          0.07

（共 6 人）周 莺  董事会秘书        15.00          2.67          0.07

          赵慧君    财务总监        15.00          2.67          0.07

中层管理者及核心骨干（共 129 人）    472.00        83.99          2.06

              合计                  562.00        100.00        2.45

  注 1：本次激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。

  注 2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  基于上述，本所律师认为，本次激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定。

    3、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  （1）有效期

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授