太阳纸业:太阳纸业对外担保管理制度(2024年4月修订)

【摘要】山东太阳纸业股份有限公司SHANDONGSUNPAPERCO.,LTD.对外担保管理制度证券代码：002078证券简称：太阳纸业山东太阳纸业股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的对...

山东太阳纸业股份有限公司

      SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.

    对外担保管理制度

                              证券代码：002078

                              证券简称：太阳纸业


            山东太阳纸业股份有限公司

                对外担保管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为了规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，控制和降低担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第三条 本制度所称“对外担保”包括但不限于公司或子公司以自有资产和
/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
格控制担保风险。

    第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对外
提供担保。未经公司同意，子公司不得对外提供担保或互相提供担保，也不得提请外单位为其提供担保。

    第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保方提供反担保或其他有效防
范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

                      第二章 审批权限及程序


    第七条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保方的资信状况。公司财务
部门负责对被担保方的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。财务部门应要求被担保方提供包括但不限于以下资料：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四）与借款有关的主合同的复印件；

    （五）提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。

    公司财务部门应根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。

    第八条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良、财务杠杆过高、缺乏偿债能力，且没有改善迹象的；

    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第九条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十条 公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。


    涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

    第十一条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）公司连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司股东会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东会在审议本条第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十二条 公司对外担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当
符合关联交易相关制度的规定。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。


    第十四条 公司及其控股子公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足
以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

    （一）被担保方不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

    第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东会的授权履行审议程序并及时披露。

    第十六条 公司应当持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第十七条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履
行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。


                      第三章 担保合同的订立

    第十八条 经公司董事会或股东会批准后，由公司法定代表人或授权代表对
外签署书面担保合同。

    公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门或股东会批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权代表对外签署担保合同。

    未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

    第十九条 担保合同中应当确定下列条款：

    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保方的债权的种类、金额；

    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

    （四）担保方式；

    （五）担保的范围；

    （六）担保期限；

    （七）各方的权利、义务和违约责任；

    （八）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十条 法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办
理担保登记。

                      第四章 担保日常风险管理

    第二十一条 财务部门应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申
请 材料、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公室备案。
    第二十二条 财务部门应当持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，当
出现被担保方债务到期后未履行还款义务，财务部门应当及时了解被担保方的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保方不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息。
    第二十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部门应及时、持续了 解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司 主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。被担保人于债务
到期后 十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还 款能力情形的，公司应当及时披露。

    第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向
债务人追偿。

    第二十五条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承
担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

    人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                          第五章 法律责任

    第二十六条 违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定对外提供担保，
导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济损失或其他不良后果的，按照公司有关制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究有关人员的相应法律责任。

                            第六章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规章、规范性文件及《公