济川药业:湖北济川药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告(姚宏)

【摘要】2023年度独立董事述职报告作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人姚宏按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及...

            2023 年度独立董事述职报告

    作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人姚宏按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在 2023 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就 2023 年度开展的工作报告如下：
一、2023 年度独立董事基本情况
（一）、个人工作履历、专业 背景以及兼职情况

    姚宏，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上
海市财政局办公室副主任、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席，现任松树铭志（上海）
股权投资管理有限公司董事长。本人自 2020 年 3 月 2 日起任本公司独立董事。

（二）、独立性情况说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023 年度独立董事履职情况
（一）、出席股东大会、董事 会情况

    2023 年度，公司共召开股东大会 2 次，董事会会议 8 次。本人以现场或通讯方式参 加
了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

    报告期内，本人会议出席董事会和股东大会情况如下：

            本年应参加董    亲自出席    委托出席                  出席股东大会
  姓名                                                缺席次数

              事会次数      （次）        （次）                      的次数

  姚宏          8            8            0            0            2

（二）、参与董事会专门委员 会情况

    2023 年度，本人出席审计委员会 4 次，提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 4 次。本
人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

                    报告期 内召开

  专门委 员会类别                  亲自出 席（次）  委托出 席（次）  缺席（次）
                        次数

    审计委员会          4              4                0              0

    提名委员会          2              2                0              0

 薪酬与考核委员会        4              4                0              0

（三）、现场考察、公司配合 独立董事工作的情况

    报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员、部门主要领导及相关人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事
职权。

    报告期内，本人时刻关注公司相关动态，与高级管理人员、部门主要领导及相关人员沟通交流，及时掌握公司生产经营、规范运作、募投项目、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议，同时通过电话、视频会议等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。三、独立董事年度履职关注重点事项情况

    报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。
（一）、关联交易情况

    报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）、对外担保及资金占用 情况

    报告期内，公司不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）、募集资金的使用情况

    公司 2023 年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（四）、董事、高级管理人员 提名以及薪酬情况

    报告期内，公司第九届董事会任期届满，2023 年 5 月进行了董事会换届选举工作，选
举产生新一届董事会成员。本人认为新一届董事会成员符合董事任职资格。

    公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，本人认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）、业绩预告及快报情况

    报告期内，公司披露了《2022 年度业绩快报》《2023 年 1 至 3 月主要经营数据公告》，
公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）、聘任或更换会计师事 务所情况

    公司董事会审计委员会于 2023 年 3 月 27 日审阅了《关于公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构的议案》相关材料，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任 2023 年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人认为该所符合公司发展战略需求，具有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。
（七）、现金分红及其他投资 者回报情况

    公司于 2023 年 4 月 7 日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体 A 股股东每股派发现金红利 0.88 元。本人对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司制定的《公司 2022 年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。

（八）、公司及股东承诺履行 情况

    报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。
（九）、信息披露执行情况

    报告期内，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。（十）、内部控制执行情况

    报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，按照交易所要求完成并披露《公司 2022 年度内部控制评价报告》。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）、董事会及下设专门委 员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委员会依法合规有效运行。上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
四、参加培训情况

    报告期内，本人通过现场与非现场相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训涉及财务管理、董监事履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面，另外积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的相关培训，持续加强自身建设，及时跟进监管政策变化，掌握最新的监管政策法规，不断提高专业水平与决策能力。

五、总体评价和建议

    2023 年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加
强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

    2024 年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公
司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。