南大光电:中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“上市公司...

              中信建投证券股份有限公司

          关于江苏南大光电材料股份有限公司

          部分募投项目结项并将节余募集资金

              永 久 补充流动 资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号）同意
注册，公司于 2022 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每
张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27 元。募集资
金于 2022 年 11 月 30 日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“中审亚太验字（2022）000100 号”《验资报告》验证。公司已设立了募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    根据公司已披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后的净额将用于以

                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                  总投资额  拟投入募集资
                                                                    金

  1  年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目  11,000.00      7,000.00

  2  年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目    10,000.00      8,000.00

  3  乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200T 电子 100,000.00      50,000.00
      级三氟化氮项目

  4  补充流动资金                                  25,000.00      23,797.95

                      合计                        146,000.00      88,797.95

    二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

    （一）募集资金具体使用及节余情况

    公司本次结项的募投项目为“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业
化项目”和“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”，项目已完成建
设并达到预定可使用状态。截至 2024 年 3 月 31 日，上述项目募集资金具体使用
及节余情况如下：

                                                                  单位：万元

                              募集资金  累计已投入  利息及理财  预计节余募
 序号        项目名称        承诺投资  募集资金  收益（扣除  集资金金额
                                总额        (2)      手续费）      (4)

                                (1)                    (3)

      年产 45 吨半导体先进制

  1  程用前驱体产品产业化    7,000.00    6,597.92      154.20      556.28
      项目

      年产 140 吨高纯磷烷、

  2  砷烷扩产及砷烷技改项    8,000.00    6,367.48      233.72    1,866.24
      目

            合计              15,000.00    12,965.40      387.92    2,422.52

注 1：预计节余募集资金金额(4)=(1)-(2)+(3)，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准，预计节余募集资金金额包含尚未收到的银行利息收入。
注 2：累计已投入募集资金包含已使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，尚待募集资金等额置换的金额。
注 3：预计节余募集资金金额包含两个募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，该部分支出后续将通过自有资金支付。
注 4：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。


    （二）募集资金节余的主要原因

    1、公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金。在保证项目质量和经营需求的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。特别是，公司自 2023 年初启动集中采购改革，设立集采中心，各子公司的设备、工程采购由集采中心统一招标，统一谈判，降本增效明显，也有效降低了募投项目的各项采购成本。

    2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    3、本次募投项目节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，上述款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟先将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，待该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。

    三、本次节余募集资金的使用计划及对公司的影响

    鉴于募集资金投资的“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”
和“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”已完成建设并达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，提升经济效益，公司拟将上述募投项目节余资金 2,422.52 万元用于永久性补充流动资金。考虑利息等因素，最终用于永久补充流动资金金额以转出当日银行专户余额为准。

    上述资金划转完成后，公司将按要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司董事会授权管理层及财务部门办理募集资金专户销户相关事项。募投项目后续如需支付合同尾款、质保款、保证金等款项，将从公司流动资金中予以支付。

    公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做
出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    四、履行的审批程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 8 日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”和“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于 2024 年 4 月 8 日召开第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

    （三）独立董事专门会议决议

    独立董事认为：公司将部分募投项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及
《募集资金管理办法》的规定。

    综上，同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。因此，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                    安源          秦龙

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                        年    月  日