南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司独立董事2023年年度述职报告(孙韬)

【摘要】南宁百货大楼股份有限公司独立董事2023年年度述职报告本人作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引...

          南宁百货大楼股份有限公司

        独立董事 2023 年年度述职报告

  本人作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，客观、公正的审议董事会及专门委员会各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）个人基本情况

  孙韬，现任深圳华晨商业管理有限公司及深圳联丰硕商业地产基
金管理企业（有限合伙）董事、总经理。2018 年 4 月 10 日至今任本
公司独立董事。

  （二）独立性说明

  本人已就 2023 年度任职期间的独立性进行自查，本人具备法律法规、规范文件性文件要求的独立性，2023 年能独立履行职责，未受到公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  二、本年度履职情况

  （一）参加董事会和股东大会情况

  2023 年，公司共召开董事会 9 次，股东大会 2 次，本人均按照
《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定和要求，
认真审议议案，积极参与各项议题的讨论。本人出席股东大会和董事会的具体情况如下：

                  参加董事会情况                        参加股东大会情况

 本年度应参加董  亲自出席次  委托出席  是否连续两次  本年度股东    出席次数
  事会次数        数        次数    未参加会议  大会召开次数

      9            9          0          否            2            2

  2023 年度，本人在了解公司运作和经营动态的基础上，对公司董事会的各项议案内容认真审阅及进行独立判断后，均投出赞成票，无反对票及弃权票。

  本人根据相关法律法规和有关规定，严谨审议公司 2023 年度重要事项，积极发挥独立董事在公司中的作用，就报告期内的第九届董事会董事候选人的任职资格及任职条件、聘任公司高级管理人员及董事会秘书、2022 年年度利润分配方案、关联交易、续聘年度审计机构等 8 个重要事项发表了同意的独立意见。

  （二）参加董事会专门委员会会议情况

  本人作为公司第九届董事会提名委员会主任委员以及审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2023 年度本人参加了公司董事会各专门委员会的全部会议并审议每项议案，无授权委托他人出席或缺席情况，履职情况如下：

  1.董事会提名委员会

  2023 年，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，共组织召开 2 次会议，就公司第九届董事会董事候选人和聘任公司高级管理人员议案进行了审议，对董事候选人及聘任总经理、董事会秘书、副总经理提名人的任职资格和条件进行了审查。


  2.董事会审计委员会

  2023 年，公司董事会审计委员会共召开 8 次会议。本人亲自出
席关于公司定期报告、内部控制评价报告 、审计机构工作报告、续聘审计机构等事项的全部审计委员会会议。年报审计过程中，本人积极与管理层、公司相关部门负责人、会计师事务所各方进行充分沟通，详细了解公司财务状况和经营情况，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

  3.董事会薪酬与考核委员会

  2023 年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议。本
人对 2022 年公司高级管理人员的年度薪酬情况进行了审查。

  4.董事会战略与投资委员会

  2023 年，公司董事会战略与投资委员会召开了 1 次会议。本人
就公司《“十四五”总体战略规划》进行了审议。

  报告期内，本人认真审议公司董事会下设的四个专门委员会会议的各项议题，本人凭借自己专业能力以及从事专业领域所积累的丰富经验，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，积极有效地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会下设的四个专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规的公司章程的规定。

    （三）与中小股东沟通交流情况

  报告期内，本人参加了 2023 年 5 月 23 日召开的公司 2022 年度
业绩说明会。通过参加公司股东大会、业绩说明会，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，直接与中小股东进行互动交流，广泛听取投资
者的意见和建议。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我们与四川华信就年度审计预审工作情况、年度审计工作安排、年审会计师年审进场前沟通以及现场审计情况、初审意见等事项分别召开了 3 次会议，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人利用参加股东大会、董事会以及赴公司各门店进行现场调研等时机，听取公司管理层及相关门店负责人及职能部门对经营情况和财务状况等事项的汇报，及时了解公司日常经营状况，内部控制、风险管理以及董事会、股东大会决议的执行情况。重点关注文化宫经营场地整体转租后，承租方的招商进展情况，提醒公司注意防范转租风险，并给予应对措施的意见和建议；对公司新世界店转型升级、朝阳店调改提出多项建议。

    在本人履职过程中，公司董事会、高管人员给予了高度有效的配合和支持，积极主动介绍公司经营情况、财务状况及重大事项进展情况，征求本人的专业意见，并安排专职人员为独立董事履职提供服务保障，提交详细文件材料，使本人作为独立董事能依据相关材料和信息，作出独立、公正、科学的判断。同时本人就公司重大事项提出了
需注意防范风险的建议与意见，公司管理层认真听取并予以恰当的落实和改进，保证了本人有效行使职权。

  三、重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求对公司关联交易进行审核，本人认真审议公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织日常关联交易的事项，并发表了独立意见。本人认为，公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司没有发生对外担保、违规担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

  （四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况

  公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了提名第九届董事会董事候选人的议案，第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书的议案。本人对公司董事会换届选举、聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。本人认为，公司董事候选人及高管被提名人选不存在《公司法》及公司《章程》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情
形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。

  作为薪酬与考核委员会成员，本人认真审核《关于审查 2022 年公司高管年度薪酬的议案》。我们认为公司 2022 年年度报告披露的高级管理人员的薪酬考虑了公司经营情况，符合南宁市国资委及公司薪酬管理制度的相关规定。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  根据相关规定，公司在披露 2022 年度及 2023 年半年度业绩预告
前，审计委员会与公司经营层、财务管理部等相关部门就业绩预告事项进行沟通和讨论，并与年审会计师就有可能影响公司年度业绩预告的事项进行分析，对公司经营业绩进行审慎预计评估。公司在规定时间内完成了相关信息披露，并按相关规定，对可能造成业绩预告结果发生变化的不确定因素进行了充分的风险提示。

  （六）续聘年度审计机构的情况

  本人就续聘年度审计机构事项发表独立意见：四川华信具有多年为上市公司审计服务经验，独立性和诚信状况良好，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求。在公司 2022 年度财务报告审计和内部控制审计过程中，四川华信顺利完成了 2022 年度的审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，本人同意续聘四川华信为公司 2023 年度财务报告和内控审计机构，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议获得通过。

  （七）现金分红情况


  鉴于公司 2022 年度净利润为负数，根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。对此，本人发表独立意见，认为公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对利润分配的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （八）信息披露执行情况

  报告期内，公司披露了 60 份公告，包括 4 份定期报告及 56 份临
时公告，如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项，保证投资者及时了解公司经营情况。本人对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露遵循了公开、公平、公正的原则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （九）内部控制执行情况

    本人严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，审阅公司内部审计发现问题整改完成情况报告及季度审计工作总结，及时了解公司内控情况，督促公司对存在问题落实整改，并以此为鉴，提升规范化管理，提高管理效能，持续加强内部控制和公司治理建设。
    本人审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》及四川华信出
具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制体系能够涵盖公司业务层面的各个环节，形成了比较规范的管理体系。为持续提升公司风险防控水平，杜绝重大诉讼案件的发生，我们向管理层建议对重大事项做好风险评估，根据经营业务中出现的新状况持续完善制度和流程，织牢织紧风控这张网。


  四、总体评价和建议

  2023 年，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定的要求履行独立董事职责，亲自出席相关会议，审阅公司董事会及下设四个专门委员会的各项材料，就相关事项发表独立意见，对各项议案独立、客观、公正、审慎行使表决权，在公司内部控制监督、健合法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的积极作用。

  2024 年，本人将一如既往恪尽职守，充分发挥独立董事的积极作用，充分利用自身的专业知识和行业经验为公司的持续稳健发展提供更多合理化建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                          独立董事：孙韬