南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司独立董事2023年年度述职报告(魏志华)

【摘要】南宁百货大楼股份有限公司独立董事2023年年度述职报告作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司...

          南宁百货大楼股份有限公司

        独立董事 2023 年年度述职报告

  作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度工作情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）个人基本情况

  魏志华，会计专业，博士学历，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师。2010 年 8 月至今就职于厦门大学, 历任助理教授、副教授、博士生导师。报告期内，本人先后在四家上市公司担任独立董事，其中因任期届满于 2023 年 4 月辞去福建东百集团股份有限公司（SH600693）独立董事职务。截至目前，本人共担任南宁百货大楼股份有限公司（SH600712）、厦门亿联网络技术股份有限公司（SZ300628）及惠州市华阳集团股份有限公司（SZ002906）三家上市公司独立董事。
  （二）独立性说明

  本人已就 2023 年度任职期间的独立性进行自查，本人具备法律法规、规范文件性文件要求的独立性，2023 年能独立履行职责，未受到公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。

  二、本年度履职概况

  （一）参加董事会和股东大会情况

  2023 年，公司共召开股东大会 2 次，董事会 9 次。本人均按《公
司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定和要求，亲自出席公司全部股东大会及董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人参加股东大会及董事会情况如下：

                  参加董事会情况                      参加股东大会情况

  本年度应参加董  亲自出席  委托出席  是否连续两次  本年度股东  出席次数

    事会次数      次数      次数    未参加会议  大会召开次数

        9            9        0          否            2          2

    本人按照相关规定和要求，在各项会议召开前认真审阅会议议案，通过听取汇报、阅读资料以及向公司相关部门问询等方式积极了解议案背景，对议案进行充分分析研究，并在会上充分讨论，同时结合自身专业背景及从业经验提出专业意见建议，独立、审慎地行使表决权。在第九届董事会第五次临时会议审议《关于拟签署<房屋征收货币补偿协议>的议案》时，本人认为政府给予的补偿金额仍可能在一定程度上偏低，因此对该议案投了弃权票。除该议案外，本人对本年度董事会的其余 35 项议案均投赞成票。同时对第九届董事会董事候选人的任职资格及任职条件、聘任公司高级管理人员及董事会秘书、关联交易、续聘年度审计机构等 8 个重要事项发表了独立意见。

    本人认为报告期内公司召开的董事会、股东大会均符合法定程度，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  （二）参加董事会专门委员会会议情况

  本人在公司董事会下设的四个专门委员会均有任职，分别担任公
司董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与投资委员会委员。本人积极组织及参与会议，2023 年度履职情况如下：

  1.董事会审计委员会

  本人作为董事会审计委员会主任委员，共组织召开了 8 次会议，就公司定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、续聘审计机构等事项进行审议。在公司年度审计过程中，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。同时，听取了公司 2022 年度、2023 年上半年经营情况以及重大事项进展情况报告，详细了解公司财务状况和经营情况，带领审计委员会全体委员一起严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，利用自己的专业知识与从业经验对公司财务状况和经营情况提出了多条指导意见和建议，推动公司财务管理水平进一步提高、更有效地防范风险。

  2. 董事会薪酬与考核委员会

  2023 年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。本人
对 2022 年公司高管年度薪酬进行了审查。

  3. 董事会提名委员会

  2023 年，公司董事会提名委员会共召开了 2 次会议。本人按规
定审议了公司第九届董事会董事候选人和聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理提名人选事项，并对上述人员的任职资格和条件进行了审查。

  4. 董事会战略与投资委员会

  2023 年，公司董事会战略与投资委员会召开了 1 次会议。本人就
公司《“十四五”总体战略规划》进行了审议。


  报告期内，本人对各专门委员会的每项议案都进行认真研究和审议，为董事会决策提供专业支持；通过自身的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考。本人认为，公司董事会下设的四个专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规的公司章程的规定。

  （三）参加业绩说明会

  2023年11月16日，本人参加公司2023年第三季度业绩说明会，以网上文字互动的方式与中小股东进行沟通。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）保持密切联系，就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作方面发挥了积极作用。关于年度报告相关工作，本人与四川华信就年度审计预审工作情况、年度审计工作安排、年审会计师年审进场前沟通以及现场审计情况、初审意见等事项分别召开了3次会议，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，提出了重要风险领域与审计应对策略。

    （五）与中小股东沟通交流情况

    报告期内，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。

  （六）现场考察及公司配合独立董事工作情况


    报告期内，本人以独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，通过实地考察、门店走访、现场交流、电话、视频、邮件等多种形式与公司管理层保持密切联系，全方位、多角度地关注公司的经营及管理。对涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、关联交易等重大事项与董事、监事、高管及相关负责人及时沟通，了解公司运营动态，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

    公司高度重视并积极配合本人的工作，保证本人享有与其他董事同等的知情权，公司管理层定期汇报公司重大事项进展情况及经营情况，例如公司与湛江五家海产品企业买卖合同纠纷案进展情况、文化宫店经营场地整体转租事项、与标特步房地产公司的诉讼案进展情况、政府决定征收公司南楼部份房屋及决定征收补偿款事项、金湖广场非自营商铺委托第三方经营管理等等。本着充分维护公司整体利益和中小股东的合法权益原则，本人向公司管理层提出了需注意防范风险及可能会出现的风险点等建议、意见。公司管理层认真听取本人关注的问题及建议，并予以恰当的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

  三、重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，本人依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求对公司关联交易进行审核，认真审议公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织日常关联交易的事项，并发表了独立意见。本人认为，公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规的规
定，关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司没有发生对外担保、违规担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

  （四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况

  公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了提名第九届董事会董事候选人的议案，第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书的议案。本人与其他独立董事一起对公司董事会换届选举、聘任高级管理人员事项发表了独立意见。本人认为，公司董事候选人及高管被提名人选不存在《公司法》及公司《章程》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。

  作为薪酬与考核委员会成员，我们认真审核《关于审查 2022 年公司高管年度薪酬的议案》。我们认为公司 2022 年年度报告披露的高级管理人员的薪酬考虑了公司经营情况，符合南宁市国资委及公司薪酬管理制度的相关规定。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  根据相关规定，公司在披露 2022 年度及 2023 年半年度业绩预告
前，审计委员会与公司经营层、财务管理部等相关部门就业绩预告事项进行沟通和讨论，并与年审会计师就有可能影响公司年度业绩预告的事项进行分析，对公司经营业绩进行审慎预计评估。公司在规定时间内完成了相关信息披露，并按相关规定，对可能造成业绩预告结果发生变化的不确定因素进行了充分的风险提示。

  （六）续聘年度审计机构的情况

  本人就续聘年度审计机构事项发表独立意见：四川华信具有多年为上市公司审计服务经验，独立性和诚信状况良好，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求。在公司 2022 年度财务报告审计和内部控制审计过程中，四川华信顺利地完成了 2022 年度的审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，本人同意续聘四川华信为公司 2023年度财务报告和内控审计机构，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议获得通过。

  （七）现金分红情况

  鉴于公司 2022 年度净利润为负数，根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。对此，公司三位独立董事发表独立意见，认为公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对利润分配的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （八）信息披露执行情况

  报告期内，公司披露了 60 份公告，包括 4 份定期报告及 56 份临
时公告，如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项，保证投资者及时了解公司经营情况。本人对公司的信息披露情况进行监督，认为公司信息披露遵循了公开、公平、公正的原则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （九）内部控制执行情况

    本人严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，审阅公司内部审计发现问题整改完成情况报告及季度审计工作总结，要求公司提供核查情况报告，及时了解公司内控情况，对存在的问题督促落实整改，并以此为鉴，提升规范化管理，提高管理效能，持续加强内部控制和公司治理建设。

    本人审阅了公司《2023 年度内部控制评价报