南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司独立董事2023年年度述职报告(施少斌)

【摘要】南宁百货大楼股份有限公司独立董事2023年年度述职报告作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司...

          南宁百货大楼股份有限公司

        独立董事 2023 年年度述职报告

  作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2023 年度工作情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）个人基本情况

  本人施少斌，博士学历。现任广东贝英基金管理有限公司董事长。历任广州敬修堂药业董事、副总经理，广州王老吉药业总经理、董事长，广州汉方现代中药研究开发有限公司董事长，广州药业股份有限公司董事总经理，广州奇星药业董事长，广州医药有限公司副董事长，广州医药集团董事、副总经理，广州诺城生物制品有限公司副董事长，广州珠江钢琴集团董事长、党委书记，香港人之母月子养生控股集团董事长，广州电子商务网董事长，天大药业董事总经理等职。报告期内，本人担任两家上市公司独立董事，其中于 2023 年 6 月辞去天图控股（SO835106）独立董事一职。截至目前，本人共担任南宁百货大楼股份有限公司（SH600712）及明阳智慧能源集团股份公司
（SH601615）两家上市公司独立董事。

  （二）独立性说明

  本人已就 2023 年度任职期间的独立性进行自查，本人具备法律法规、规范文件性文件要求的独立性，2023 年能独立履行职责，未受到公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  二、本年度履职概况

  （一）参加董事会和股东大会情况

  2023 年，公司共召开董事会 9 次，股东大会 2 次，本人均按《公
司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定和要求，亲自出席全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人参加董事会及股东大会情况如下：

                  参加董事会情况                        参加股东大会情况

 本年度应参加董  亲自出席次  委托出席  是否连续两次  本年度股东    出席次数
  事会次数        数        次数    未参加会议  大会召开次数

      9            9          0          否            2            2

    报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，充分发行职责，在会前认真审阅议案材料，及时向公司了解议案的背景情况，充分利用自身的专业知识及从业经验，对董事会会议议案进行分析研究，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。在第九届董事会第五次临时会议审议《关于拟签署<房屋征收货币补偿协议>的议案》时，本人认为政府给予的补偿金额仍可能在一定程度上偏低，因此对该议案投了弃权票。除该议案外，本人对本年度董事会的其余 35 项议案均投赞成票。同时对第九届董事会董事候选人的任职资格及任职条件、
聘任公司高级管理人员及董事会秘书、关联交易、续聘年度审计机构等 8 个重要事项发表同意的独立意见。

    人认为本人认为报告期内公司召开的董事会、股东大会均符合法定程度，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    （二）参加董事会专门委员会会议情况

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会委员，严格按照董事会各专门委员会的工作细则规定履行相应职责，参加了四个专门委员会的全部会议并审议了相关议案，履职情况如下：

    1.董事会薪酬与考核委员会

    2023 年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，召
集召开 1 次会议，组织全体薪酬与考核委员会委员对 2022 年公司高级管理人员的年度薪酬情况进行了审查。

    2.董事会审计委员会

    2023 年，公司董事会审计委员会共召开 8 次会议。本人对公司
定期报告、内部控制评价报告、审计机构年度工作报告、续聘审计机构等事项进行审议。年报审计过程中，本人与会计师事务所就公司财务、业务状况、审计重要事项进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，了解 2023 年度审计工作安排及进展情况，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

    3.董事会提名委员会

  2023 年，公司董事会提名委员会共召开了 2 次会议，本人按规
定审议了公司第九届董事会董事候选人和聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理提名人选事项，并对上述人员的任职资格和条件进行了
审查。

  4. 董事会战略与投资委员会

  2023 年，公司董事会战略与投资委员会召开了 1 次会议。本人就
公司《“十四五”总体战略规划》进行了审议。

  报告期内，本人对以上专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎地进行了表决，本人切实履行自身职责，充分发挥各专门委员会职能。本人认为，公司董事会下设的四个专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规的公司章程的规定。

  （三）与中小股东沟通交流情况

  报告期内，本人按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，
通过参加公司股东大会、参加公司 2023 年 9 月 21 日半年度业绩说明
会的方式，直接与中小股东进行互动交流，履行独立董事的义务，利用自己的专业知识与丰富的行业经验为公司提供建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作方面发挥了积极作用。关于年度报告相关工作，我们与四川华信就年度审计预审工作情况、年度审计工作安排、年审会计师年审进场前沟通以及现场审计情况、初审意见等事项分别召开了 3 次会议，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，提出了重要风
险领域与审计应对策略。

    （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人利用参加股东大会、董事会以及赴公司文化宫店、贺州店、超市建政店等门店进行现场调研的时机，与公司其他董事、公司管理层、门店及相关部门负责人深入沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识和从业经验促进公司董事会及各专门委员会的科学决策，及时关注董事会、股东大会决议的执行情况，公司重要事项进展情况，内部控制制度的建设及执行情况。

    在本人履行职责过程中，公司董事会、高管人员给予了高度有效的配合和支持，积极主动介绍公司经营情况、财务状况及重大事项进展情况，征求本人的专业意见，并安排专职人员为独立董事履职提供服务保障，提交详细文件材料，使本人作为独立董事能依据相关材料和信息，作出独立、公正、科学的判断。同时本人就公司重大事项提出了需注意防范风险的建议与意见，公司管理层认真听取并予以恰当的落实和改进，保证了本人有效行使职权。

  三、重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求对公司关联交易进行审核，本人认真审议公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织日常关联交易的事项，并发表了独立意见。本人认为，公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规，关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司没有发生对外担保、违规担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

  （四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况

  公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了提名第九届董事会董事候选人的议案，第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书的议案。本人对公司董事会换届选举、聘任高级管理人员事项发表了独立意见。本人认为，公司董事候选人及高管被提名人选不存在《公司法》及公司《章程》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。

  作为薪酬与考核委员会成员，本人真审核《关于审查 2022 年公司高管年度薪酬的议案》，并认为公司 2022 年年度报告披露的高级管理人员的薪酬考虑了公司经营情况，符合南宁市国资委及公司薪酬管理制度的相关规定。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  根据相关规定，公司在披露 2022 年度及 2023 年半年度业绩预告
前，审计委员会与公司经营层、财务管理部等相关部门就业绩预告事项进行沟通和讨论，并与年审会计师就有可能影响公司年度业绩预告
的事项进行分析，对公司经营业绩进行审慎预计评估。公司在规定时间内完成了相关信息披露，并按相关规定，对可能造成业绩预告结果发生变化的不确定因素进行了充分的风险提示。

  （六）续聘年度审计机构的情况

  本人就续聘年度审计机构事项发表独立意见：四川华信具有多年为上市公司审计服务经验，独立性和诚信状况良好，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求。在公司 2022 年度财务报告审计和内部控制审计过程中，四川华信顺利完成了 2022 年度的审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，本人同意续聘四川华信为公司 2023 年度财务报告和内控审计机构，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议获得通过。

  （七）现金分红情况

  鉴于公司 2022 年度净利润为负数，根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。对此，本人发表独立意见，认为公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对利润分配的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （八）信息披露执行情况

  报告期内，公司披露了 60 份公告，包括 4 份定期报告及 56 份临
时公告，如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项，保证投资者及时了解公司经营情况。本人对公司的信息披露情况进行了
监督，认为公司信息披露遵循了公开、公平、公正的原则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （九）内部控制执行情况

    本人严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，审阅公司内部审计发现问题整改完成情况报告及季度审计工作总结，及时了解公司内控情况，要求公司提供核查情况报告，对存在的问题督促落实整改，并以此为鉴，提升规范化管理，提高管理效能，持续加强内部控制和公司治理建设。

    本人审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》及四川华信出
具的标准无保留意见的《内部控制审计报告