中牧股份:中牧实业股份有限公司独立董事2023年度述职报告(谯仕彦)

【摘要】中牧实业股份有限公司独立董事2023年度述职报告谯仕彦根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立董事...

                  中牧实业股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

                        谯仕彦

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作 为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立董 事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，切 实维护了公司整体利益和股东合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如 下：

    一、基本情况

    作为公司第八届董事会独立董事成员，我的基本情况如下：

    （一）工作履历及专业背景

 姓名    专业背景                        近五年工作履历

                    1997.12 至今    中国农业大学动物科技学院教授

                    2017.10 至今    国家饲料工程技术研究中心主任

                    2011.11 至今    饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会
谯仕彦    农学                    主任

                    2016.08 至今    全国饲料标准化委员会副主任委员兼国际标
                                    准专家组组长

                    2021.11 至今    中国工程院院士

    （二）兼职情况

    除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况 如下：

    姓名                        兼职单位                        职务

    谯仕彦          北京龙科方舟生物工程技术有限公司          董事、经理

    （三）独立性情况的说明


  作为中牧股份第八届董事会独立董事，我不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：

  1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企业任职；

  2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4. 本人及本人直系亲属不在中牧股份控股股东、实际控制人的附属企业任职；

  5. 本人不与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职；

  6. 本人不是为中牧股份及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  7. 本人最近 12 个月内不具有前六项所列举情形；

  8. 本人符合法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的独立性要求。

  二、年度履职概况

  2023 年，我按照中牧股份《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》以及董事会专门委员会议事规则等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履行职责，出席 2023 年度召开的董事会和董事会专门委员会会议。

  我对于公司 2023 年度审议的董事会议案没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况。

  我积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对公司聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员2021 年度薪酬等事项给予了重点关注，并从专业角度对公司重要项目投资建设、资金运用提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
  （一）2023 年度参加董事会、出席股东大会情况

  2023 年度，中牧股份共召开 22 次董事会，其中 20 次以通讯表决方
式召开，2 次以现场方式召开，我对全部议案表决同意，没有反对、弃权
的情况。共召开 2 次股东大会（其中 1 次年度股东大会，1 次临时股东
大会），我在公司现场工作的时间不少于 15 日，具体参会情况如下：

  姓名  应出席董事会次  亲自出席  委托出席    缺席    出席股东大会次
            数（次）      （次）    （次）    （次）      数（次）

 谯仕彦        22          22        0        0            0

  2023年度，我认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
  （二）召集人履职及董事会专门委员会召开情况

  作为董事会提名委员会的召集人，薪酬与考核委员会以及战略委员会的成员，我能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。

  2023 年，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，对公司经理层成员 2021
年度薪酬、2023年上半年稳增长奖的事项进行审核并出具书面审议意见，同时对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的修订进行提前审议。
  2023 年，提名委员会、战略委员会各召开 1 次会议，分别对公司《董
事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》的修订进行提前审议。


  三、履职重点关注事项的情况

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我对中牧股份 2023 年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对公司聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员 2021 年度薪酬等事项给予了重点关注。

  （一）对聘请公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见

  经中牧股份第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司 2022 年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计 95 万元，其中财务
审计费用 77 万元，内部控制审计费用 18 万元，聘期 1 年。

  我认真审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计从业资格和其曾为公司提供的审计服务，对该事项发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。

  经审核，我认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。我同意董事会审议的《关于聘请公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

  （二）对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审阅意见

  报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （三）对公司 2023 年度日常关联交易事项的独立意见

  经中牧股份第八届董事会 2023 年第二次临时会议审议，同意公司及所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司、厦门金达威集团股份有限公司 2023 年度内的日常关联交易事项。

  我提前审阅了关联交易的相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。

  经审核日常关联交易议案，我认为，日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

  （四）对放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的独立意见
  经公司第八届董事会 2023 年第六次临时会议审议，同意公司放弃参股公司华农财产保险股份有限公司同比例增资认购权。

  经审核，我认为本次放弃增资认购权，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不影响公司的合并报表范围。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事前认可，公司董事会的相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营情况产生重大影响，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

  （五）对收购成都中牧生物药业有限公司 65%股权的独立意见

  经公司第八届董事会 2023 年第十次临时会议审议，同意公司以自有资金 12,740 万元收购廖成斌等 14 名自然人持有的成都中牧生物药业有
限公司 65%的股权并签署《股权收购协议》。

  经审核，我认为，公司本次收购成都中牧生物药业有限公司 65%股权事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，我同意本次收购事项。

  （六）对核定公司经理层成员 2021 年度薪酬的独立意见

  经中牧股份第八届董事会 2023 年第二次临时会议审议，依据《中牧股份经理层成员 2021 年度经营管理业绩责任书》的约定和 2021 年度公司实际经营成果，同意公司经理层成员 2021 年度的薪酬总额。

  经审核，我认为公司对经理层成员 2021 年度薪酬的核定充分考虑了公司所处的行业及地区薪酬水平，符合《中牧股份经理层成员 2021 年度经营管理业绩责任书》的约定和 2021 年度公司实际经营成果，符合公司可持续发展战略。该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会 2023 年第二次临时会议审议，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。

  （七）其他重点关注事项说明

  1. 现金分红及投资者回报情况

  中牧股份 2022 年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2022
年度利润分配方案。我认为，公司 2022 年利润分配预案综合考虑了盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公司章程》权益分派的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。我同意公司 2022 年度利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大会审议。


  2. 信息披露执行情况

  2023 年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的