欧科亿:关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000电话：（073...

                湖南启元律师事务所

                      关于

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚
            未归属的限制性股票事项的

                    法律意见书

        湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000

                电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779

                            网站：www.qiyuan.com


  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件的规定以及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次限制性股票作废”）相关事项，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

  （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见。

  （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
  （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

  （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

  （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

  （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


                        正文

  一、本次激励计划相关事项的批准与授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧科亿为本次激励计划相关事项已履行如下程序：

  1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并提交第二届董事会第十七次会议审议。

  2、2022年4月12日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事已就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
  3、2022年4月12日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

  4、2022年4月13日至2022年4月22日，公司内部就本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2022年4月23日出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5、2022年4月14日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）（更正后）》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》以及《公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉及的相关内容进行了更正，本次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议审议
通过、第二届监事会第十六次会议审议通过，并履行了相关审批程序。

  6、2022年4月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同步披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2022年5月9日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月9日，以28.30元/股的授予价格向172名符合授予条件的激励对象首次授予169.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。

  8、2022年7月19日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）由每股28.30元调整为每股27.60元。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会办理本次激励计划相关事宜的授权，本次激励计划授予价格调整属于股东大会的授权范围，无须提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

  9、2022年9月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  10、2023年5月5日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。


  11、2023年9月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  12、2024年4月8日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划本次限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《披露指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。

  二、本次限制性股票作废的具体情况

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》的规定，第二个归属期公司层面的绩效考核为：以 2021 年度扣非净利润为基数，2023 年度扣非净利润增长率不低于 40%。

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度出具的审计报告：
2023 年度，公司扣非净利润为 129,540,967.52 元，以 2021 年度扣非净利润为基数，
增长率为-33.76%，因此未满足第二个归属期公司层面的归属条件。

  根据《激励计划（草案）（更正后）》相关规定，首次及预留授予激励对象的当期已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  综上，本所律师认为，本次限制性股票作废原因及数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。

  三、本次限制性股票作废的信息披露

  根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《披露指南》的相关规定，及
时公告第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等与本次限制性股票作废事项相关的文件。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）（更正后）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次限制性股票作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）（更正后）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
  本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

                            （以下无正文）