天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司...

  江苏天奈科技股份有限公司

      2024 年员工持股计划

          管理办法

                    第一章 总则

    第一条  为规范江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）
2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天奈科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
              第二章 员工持股计划的制定

    第二条  本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


    第三条  本员工持股计划的实施程序

  （一）董事会负责拟定本持股计划草案。

  （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  （三）董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  （四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。

  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会召开前公告法律意见书。

  （六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

  （八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  （九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条  本员工持股计划的参加对象

  （一）本员工持股计划参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）本员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干，本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 155 人。

  如无特殊约定，所有参加对象在本持股计划的有效期内，均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。

  员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据参加对象实际缴款情况而定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

  （三）本员工持股计划持有人的核实

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划的相关规定出具法律意见。

    第五条  本员工持股计划的规模、资金来源与股票来源

  （一）员工持股计划的规模

  本次员工持股计划持有规模上限为1,792.5448万份，每1份额对应1元，即资金上限为1,792.5448万元，本次员工持股计划拟受让公司标的股份总数142.04万股，约占公司目前股本总额34,456.2666万股（因公司处于可转换公司债券的转股期，本员工持股计划所称股本总额为截至2024年4月8日的股份数量）的0.41%。具体股份数量根据实际出资情况确定。

  本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。

  本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。

  公司于2022 年12 月14 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。具体内容详见公司于2022 年12 月15 日、2022 年12 月28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-084）、《江苏天奈科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-092）。

  公司于2023 年12 月19 日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于回购公司股
份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2023-112）。截至前述公告披露日，公司本次回购股份实施完成暨回购期限届满。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 1,420,400 股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.4133%，回购成交的最高价为87.04 元/股，最低价为28.28 元/股，累计已支付的资金总额为人民币106,915,171.70元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

  （三）员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  （四）员工持股计划的购买价格

  1、购买价格

  本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 12.62 元/股，为本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.01%。

  在本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。

  2、购买价格的调整方法

  若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：


  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的购买价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。

    第六条  本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  5、员工持股计划存续期届满后拟展期的，上市公司应当履行相应的决策程序并及时披露。

  （二）员工持股计划的锁定期

  1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票分2 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，持有人每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核的完成情况和持有人绩效考核结果计算确定。

  本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、本次员工持股计划的交易限制

  本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
  （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

  （三）员工持股计划业绩考核

  本员工持股计划以 2024-2025 年作为业绩考核年度，考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

  1、公司层面业绩考核


        解锁期            对应考核年度      海外品牌客户销售量增长率目标值
                                                    （定比 2023 年）