天奈科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券代码：688116证券简称：天奈科技上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2024年4月目录目录......2一、释义......3二、声明......4三、...

证券代码：688116                    证券简称：天奈科技
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

      江苏天奈科技股份有限公司

        2024年员工持股计划

              （草案）

                  之

  独立财务顾问报告

                        2024 年 4 月


                          目 录


目 录 ......2
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......6

  （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......6

  （二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见......9
  （三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在明显损害上市公

  司及全体股东利益情形的核查意见 ......10
五、结论......11
六、提请投资者注意的事项 ......11
七、备查文件及咨询方式......11

  （一）备查文件 ......11

  （二）咨询方式 ......12

  一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

天奈科技、本公司、公司  指    江苏天奈科技股份有限公司

本员工持股计划、本次员

工持股计划、员工持股计  指    江苏天奈科技股份有限公司 2024 年员工持股计划

划、本持股计划、本计划

本持股计划草案          指    《江苏天奈科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》

独立财务顾问            指    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                              《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科
独立财务顾问报告        指    技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报
                              告》

持有人、参加对象        指    参加本次员工持股计划的对象

《员工持股计划管理办  指    《江苏天奈科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
法》

标的股票                指    天奈科技 A 股普通股股票

持有人会议              指    本次员工持股计划的持有人会议

管理委员会              指    本次员工持股计划的管理委员会

元、万元、亿元          指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

登记结算公司            指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

《自律监管指引第 1 号》  指    《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
                              运作》

《公司章程》            指    《江苏天奈科技股份有限公司章程》

    本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

  本独立财务顾问接受天奈科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据天奈科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对天奈科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

  本独立财务顾问报告声明：

  （一）本报告所依据的资料均由天奈科技提供或来自于其公开披露之信息，天奈科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
  （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

  （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对天奈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

  （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读天奈科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

  （五）本报告仅供天奈科技实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）天奈科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
  1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》关于依法合规原则的要求。

  2、经查阅本持股计划草案的规定，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》中关于自愿参与原则的要求。

  3、经查阅本持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》中关于风险自担原则的要求。

  4、经查阅本持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干，本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 155 人。如无特殊约定，所有参加对象在本持股计划的有效期内，均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

  5、经查阅本持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。

  6、经查阅本持股计划草案，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。


            7、经查阅本持股计划草案，本员工持股计划所获标的股票的分 2 期解锁，

        解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之

        日起满 12 个月、24 个月。本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最

        后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。上市公司应当在员

        工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计

        划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分

        第（六）项第 1 款的规定。

            8、经查阅本持股计划草案，本次员工持股计划拟受让的股份总数为 142.04

        万股，约占公司目前股本总额 34,456.2666 万股（因公司处于可转换公司债券的

        转股期，本员工持股计划所称股本总额为截至 2024 年 4 月 8 日的股份数量）的

        0.41%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票

        总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对

        应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公

        司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励

        获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。

            9、经查阅本持股计划草案，参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、

        监事、高级管理人员拟合计认购份额 533.8260 万份，占员工持股计划总份额的

        比例为 29.78%；其他符合条件的员工拟合计认购份额 1,258.7188 万份，占员工

        持股计划总份额的比例为 70.22%，拟具体分配如下表所示：

序                                                          拟认购份额  对应认购股  占员工持股
号      姓名                      职务                    （万份）    数（万股）  计划总份额
                                                                                          的比例

 1  TAO ZHENG  董事长、总经理、核心技术人员              126.2000      10.00        7.04%

 2      严燕      董事、副总经理                            58.6830        4.65        3.27%

 3    蔡永略    董事、董事会秘书、副总经理及财务负责人    58.6830        4.65        3.27%

 4    MEIJIE    董事、副总经理、核心技术人员              58.6830        4.65        3.27%
      ZHANG

 5    姚月婷    董事                                      27.7640        2.20        1.55%

 6      张景      董事                                      17.6680        1.40        0.99%

 7    孙志斌    监事                                      17.6680        1.40        0.99%

 8      孙敏      监事                                      17.6680        1.