精达股份:精达股份公司章程(修订稿)

【摘要】铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程二○二四年三月修订（自2023年年度股东大会审议通过之日起生效）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般...

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

            章  程

                      二○二四年三月修订

          （自 2023 年年度股东大会审议通过之日起生效）


                    目  录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

  第一节监事

  第二节监事会
第八章 公司党组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告

  第一节 通知

  第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则


                                第一章  总则

    第一条  为维护铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经安徽省体改委皖体改函[2000]62 号文和安徽省人民政府皖府股字[2000]第
24 号安徽省股份有限公司批准证书批准，由铜陵精达铜材（集团）有限责任公司、安徽省科技产业投资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、北京中关村青年科技创业
投资有限公司、铜陵市皖中物资有限责任公司共同发起设立，于 2000 年 7 月 12 日成立。
公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照,营业执照号：3400001300176。

    第三条  公司于 2002 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会发
行人民币普通股 2000 万股。公司社会公众股于 2002 年 9 月 11 日在上海证券交易所上
市。

    第四条  公司注册名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司

    公司英文名称 : Tongling Jingda Special Magnet Wire Co., Ltd.

    第五条  公司住所：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号

    邮政编码：244061

    第六条  公司注册资本为人民币 2,079,172,072 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司法定代表人。

    第九条  本公司坚持党的领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负
责人、业务总监。

                          第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司经营宗旨：以科技为先导，以市场为准绳，按照现代企业制度的要
求规范运作；不断增强科研开发实力，以此作为公司持续发展的永久推动力；本着“务实、诚信、创新”的原则科学运作，为客户提供优质、创新产品及服务，为公司发展拓展空间，为股东谋求满意回报。

    第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围为：一般项目：金属丝绳及其制品
制造；金属丝绳及其制品销售；电线、电缆经营；模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；互联网数据服务；大数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    许可项目：货物进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。

                                第三章  股份

                              第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股票由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。

    第十九条  公司发起人为铜陵精达铜材（集团）有限责任公司、安徽省科技产业投
资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、北京中关村青年科技创业投资有限公司、铜陵市皖中物资有限责任公司。

    第二十条  公司股份总数 2,079,172,072 股，公司的股本结构为：普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式；

  (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                              第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关法律法规规定的减持要求。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章  股东和股东大会

                                第一节  股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；


    （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条  股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法
院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60