长江证券:中信建投证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司之公司股东签署股份转让协议、一致行动协议暨第一大股东变更的临时受托管理事务报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司之公司股东签署股份转让协议、一致行动协议暨第一大股东变更的临时受托管理事务报告债券代码：148221.SZ债券简称：23长江Y1债券代码：148659.SZ债券简称：24长江Y1受托管理人：中...

          中信建投证券股份有限公司

 关于长江证券股份有限公司之公司股东签署股份转
  让协议、一致行动协议暨第一大股东变更的

        临时受托管理事务报告

债券代码：148221.SZ              债券简称：23 长江 Y1

债券代码：148659.SZ              债券简称：24 长江 Y1

        受托管理人：中信建投证券股份有限公司

                    2024 年 4 月


                  重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《长江证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及长江证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

一、 公司债券基本情况

                                                        单位：亿元

  债券简称      发行规模    起息日期    期限（年）    发行利率

  23 长江 Y1        25      2023-03-24      5+N          4.59

  24 长江 Y1        20      2024-03-21      5+N          3.10

二、 重大事项

    （一）本次权益变动基本情况

  2024年3月29日，长江证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“长江证券”、“公司”）股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）与湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）签署《股份转让协议》，长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持有的上市公司529,609,894股和332,925,399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为9.58%和6.02%（以下简称“本次股份转让”）；同日，长江产业集团与公司股东武汉城市建设集团有限公司（以下简称“武汉城建”）、湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司（以下简称“旅投创业”）、湖北省中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“省中小金服”）、湖北日报传媒集团（以下简称“湖北日报”）分别签署《一致行动协议》，约定该等股东在参与上市公司法人治理时与长江产业集团保持一致行动（以下简称“本次一致行动”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。

  本次权益变动后，长江产业集团将直接持有长江证券962,535,293股股份，占长江证券股份总数的17.41%；长江产业集团的一致行动人合计持有长江证券598,086,803股股份，占长江证券股份总数的10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券1,560,622,096 股股份表决权，占长江证券股份总数的28.22%。本次权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东。
  本次权益变动前后，公司相关股东持有公司的股份数量情况具体如下：


                            本次权益变动前            本次权益变动后

    股东名称        持股数量（股）    持股比例    持股数量    持股比例
                                                      （股）

湖北能源                    529,609,894    9.58%            -          -

三峡资本                    332,925,399    6.02%            -          -

      小计                862,535,293    15.60%            -          -

武汉城建                    200,000,000    3.62%  200,000,000      3.62%

宏泰集团                    178,000,000    3.22%  178,000,000      3.22%

旅投创业                    100,000,000    1.81%  100,000,000      1.81%

省中小金服                    88,250,000    1.60%    88,250,000      1.60%

湖北日报                      31,836,803    0.58%    31,836,803      0.58%

长江产业集团                100,000,000    1.81%  962,535,293    17.41%

长江产业集团及其一        ——          ——    1,560,622,096    28.22%
  致行动人小计

      注：湖北能源集团股份有限公司和三峡资本控股有限责任公司控股股东均为中国长江三

  峡集团有限公司，为一致行动人。

      （二）交易各方基本情况

      1、本次股份转让的转让方

      （1）湖北能源

  名称            湖北能源集团股份有限公司

  类型            其他股份有限公司（上市）

  法定代表人      朱承军

  注册地址        武汉市武昌区徐东大街 96 号

  通讯地址        湖北省武汉市洪山区徐东大街 73 号能源大厦

  联系电话        027-86606100

  注册资本        652,094.94 万元人民币

  统一社会信用代 91420000271750655H

  码

  设立日期        1993 年 3 月 9 日

  营业期限        1993 年 3 月 9 日至无固定期限

  控股股东        中国长江三峡集团有限公司

  经营范围        能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营


                  业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。

  （2）三峡资本

 名称            三峡资本控股有限责任公司

 类型            其他有限责任公司

 法定代表人      赵国庆

 注册地址        北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 22 层 2205 室

 通讯地址        北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼成大中心 21 楼

 联系电话        010-59401111

 注册资本        714,285.71 万元人民币

 统一社会信用代 91110108335463656N
 码

 设立日期        2015 年 3 月 20 日

 营业期限        2015 年 3 月 20 日至无固定期限

 控股股东        中国长江三峡集团有限公司

                  实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经
                  有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
                  展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
                  4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
                  向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、
                  未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
 经营范围        开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
                  款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
                  不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                  益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                  经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                  目的经营活动。）

  2、本次股份转让的受让方

 名称            长江产业投资集团有限公司

 类型            有限责任公司（国有独资）

 法定代表人      黎苑楚

 注册地址        湖北省武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼

 通讯地址        武昌区中北路 166 号长江产业大厦

 联系电话        027-87110087

 注册资本        325,050.00 万元人民币


 社会信用代码    91420000562732692H

 设立日期        2010 年 11 月 3 日

 营业期限        2010 年 11 月 3 日至无固定期限

 控股股东        湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

                  对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、
 经营范围        电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；
                  科技工业园区建设；开发及整理；房地产开发；工业设备
                  及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）

  3、本次一致行动的一致行动人

  （1）武汉城建

 名称            武汉城市建设集团有限公司

 类型            有限责任公司（国有独资）

 法定代表人      应志刚

 注册地址        武汉经济技术开发区鼎力大厦

 通讯地址        武汉市江汉区常青路 9 号

 联系电话        027-68855331

 注册资本        1,000,000.00 万元人民币

 统一社会信用代 91420100737546008W
 码

 设立日期        2002 年 7 月 4 日

 营业期限        2002 年 7 月 4 日至 2052 年 7 月 3 日

 控股股东        武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

                  许可项目：建设工程施工，建筑劳务分包，建设工程监理，
                  住宅室内装饰装修，房地产开发经营，建设工程设计。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                  一般项目：市政设施管理，房屋拆迁服务，