首旅酒店:北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年独立董事梅慎实(1-4月任职)述职报告

【摘要】2023年独立董事梅慎实（1-4月任职）述职报告北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：我作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在2023年1-4月任职，因已满6年，故在2023年5月不再担任首...

  2023 年独立董事梅慎实（1-4 月任职）述职报告北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：

    我作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒
店”）的独立董事，在 2023 年 1-4 月任职，因已满 6 年，故在 2023 年 5 月不再
担任首旅酒店独立董事，现做履职期内的述职报告。

    本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，本人积极参与公司治理，勤勉尽责。时至公司“十四五”战略发展的中期，独立董事需要和公司经营层进行更多沟通与交流，深刻回顾与思考，在坚定战略目标不动摇下，立足创新，保持稳定发展，做大做强酒店主业。

    独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。2023 年 1-4 月主要工作履职情况如下：

    一、出席董事会、股东大会的情况

 独立董    应参加      实际    委托  缺席  参加股东大    备注

 事姓名                        出席            会次数

        董事会次数    出席

 梅慎实      3          3      0      0        0      任期届满
                                                              离任

    二、履职情况

    2023 年 1-4 月，本人主要是对公司年度业绩报告的披露及上年度公司日常
关联交易、对外担保及资金占用情况、募集资金使用及管理、高级管理人员薪酬
情况、年度分配及其他投资者回报情况、公司控股股东承诺履行情况等相关事项履行核查监督等职责，并发表了无异议的相关独立意见。

    1、关于公司与首旅集团及第二大股东携程上海的日常关联交易事项

    公司与控股股东首旅集团和第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    以上日常关联交易在公司召开的 2022 年年度股东大会上，将对 2022 年度的
发生额进行汇报，并对 2023 年预计发生额进行审议批准。

    2、关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》
的关联交易的独立意见

    公司与北京首都旅游集团财务公司续签《金融服务协议》属于公司正常经营活动需要，公司与财务公司开展业务合作，是为了充分利用财务公司的综合金融平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。我们对该事项已进行了事前审查，并对上一个协议期发生的业务进行了审核，认为均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。

    公司本次续签协议时，同时修订了《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》和《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》，更好地保障业务的规范开展。审议该议案时关联董事已经回避表决，我们同意本续签协议事项提交公司股东大会审议。


    3、关于公司与首旅集团财务公司 2023 年度资金存放等预计业务的关联交易
的独立意见

    我对该事项已进行了事前审查，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的企业金融业务，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。审议该议案时关联董事已经回避表决，我同意该关联交易事项提交公司股东大会审议。

    4、公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况事项

    本人认真审阅了相关议案，本着勤勉、审慎、负责的态度，基于独立、客观、公正的立场，在充分了解相关信息的基础上，对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：公司募集资金的存放与实际使用的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理及使用办法》的相关规定；2022 年度内没有发生改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形出现。

    我对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况事项无其他异议。

    5、对外担保及资金占用情况

    公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
    截止 2022 年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。

    截止 2022 年末，公司没有发生对资产负债率超过 70%的法人提供担保，没
有发生其他担保事项。

    2022 年全年公司未发生控股股东或关联方资金占用情况。

    6、高级管理人员薪酬情况

    公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，努力开拓新店，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，为市场复苏来临全力准备。本人对公司高级管理人员本年度领取的薪酬无其他异议。

  7、公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的股份上市流通工作；及首次授予、预留授予的对象由于公
司业绩和个人原因将已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销事项

    公司按照相关规定履行了法律程序，独立董事对已授予的股权激励股份按规则进行回购注销事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。

    8、现金分红及其他投资者回报情况

    本人对公司年度分配方案的制定情况进行了审核，认为公司年度分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

    9、公司控股股东承诺履行情况

    2023 年 3 月 29 日公司董事会审议了北京诺金酒店管理有限责任公司 100%
股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权、安麓（北京）酒店管理有限公司 40%股权转让事项，签署了相关转让协议，继续积极推进落实承诺事项。
    未来公司将依据有关法律、法规、规范性文件的要求进行及时披露。经我们查阅，公司的控股股东、关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定督促各方履行公开承诺。

    10、信息披露的执行情况

    公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，全年的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。公司按照上交所信息披露规定严格披露，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。

    11、内部控制的执行情况

    公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
    三、董事会以及董事会下设各委员会的运作情况

    本人在公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会担任成员董事，并担任提名委员会召集人。本人充分发挥法律专业擅长，对公司内部制度建
设，合同管理，企业风险防控的日常工作与规范运行上表示认可。

    同时本人积极参与董事会各专门委员会工作，履行职责时对所审议事项均表示赞成。在此，本人感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，2023 虽任职期时间短，但圆满完成了以年度业绩报告
披露为重心的系列审查工作。

    希望 2023 年公司新任的独立董事继续严格遵照法律法规，加强同公司董事
会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动和独立董事的专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

    以上报告。

    独立董事： 梅慎实

                                2024 年 4 月 10 日