银星能源:中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2023年度保荐工作报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2023年度保荐工作报告保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：银星能源保荐代表人姓名：翟云飞联系电话：13241864339保荐代表人姓名：罗峰联系电话：010-60837549一、...

                  中信证券股份有限公司

              关于宁夏银星能源股份有限公司

                  2023年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司            被保荐公司简称：银星能源

保荐代表人姓名：翟云飞                    联系电话：13241864339

保荐代表人姓名：罗峰                      联系电话：010-60837549

一、保荐工作概述

                  项目                                    工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件          是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数      无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金

                                          是

管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）

                                          是，根据银星能源内控自我评价报告、2023年
（2）公司是否有效执行相关规章制度          度内部控制鉴证报告，发行人有效执行了相关
                                          规章制度。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数              每月1次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 是
一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                  0次


（2）列席公司董事会次数                    0次

（3）列席公司监事会次数                    0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                          1次

（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定 是
报送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况      无

6.发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数                      5次（2023年度）

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见      无

7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）

（1）向深圳证券交易所报告的次数            无

（2）报告事项的主要内容                    不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况            不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                不适用

（2）关注事项的主要内容                    不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况            不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                              1次

（2）培训日期                              2024年3月22日

                                          根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则
（3）培训的主要内容                        要求，对上市公司的信息披露、董监高买卖公
                                          司股票、募集资金使用等相关要求进行培训


11.其他需要说明的保荐工作情况              无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

  事项                存在的问题                            采取的措施

        保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关

        系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露

        信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕

1.信息披 信息管理和知情人登记管理情况，信息披露

                                                不适用

露      管理制度，会计师出具的2023年度内部控制

        审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理

        人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面

        存在重大问题。

        保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查

2.公司内阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、
部制度的

        2023年度内部控制审计报告等文件，对公司 不适用

建立和执

        高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司

行

        内部制度的建立和执行方面存在重大问题。

        保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则

3．“ 三会”及会议材料、信息披露文件，对高级管理人 不适用
运作    员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方

        面存在重大问题。

4.控股股保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最
东及实际

        新公司章程、三会文件、信息披露文件，未 不适用

控制人变

        发现公司控股股东及实际控制人发生变动。

动

        保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，

        查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金

        使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭

5.募集资证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和

金存放及                                        不适用

        决策程序文件，实地查看募集资金投资项目

使用

        现场，了解项目建设进度及资金使用进度，

        取得上市公司出具的募集资金使用情况报告

        和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证


        报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发

        现公司在募集资金存放及使用方面存在重大

        问题。

        保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内

        部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策

6.关联交程序和信息披露材料，对关联交易的定价公 不适用
易

        允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，

        未发现公司在关联交易方面存在重大问题。

        保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内

7.对外担部制度，对高级管理人员进行访谈，公司 不适用

保      2023年度不存在对外担保的情形，未发现公

        司在对外担保方面存在重大问题。

        保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制

        度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决

8.购买、策程序和信息披露材料，对资产购买、出售 不适用
出售资产 的定价公允性进行分析，对高级管理人员进

        行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面

        存在重大问题。

9.其他业
务 类 别
重 要 事
项 （ 包
括 对 外
投 资 、 保荐人查阅了公司对外投资相关制度，对高
风 险 投 级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业

                                                不适用

资 、 委 务方面存在重大问题，公司2023年度不存在
托  理 相关情形。
财 、 财
务  资
助 、 套
期 保 值
等）
10 ． 发 发行人配合了保荐人关于公司治理、内部控 不适用

 行 人 或 制、信息披露、股东资金占用、募集资金使
 者 其 聘 用、经营业绩情况、股东承诺履行等事项的
 请 的 证 访谈，配合提供了访谈问卷、公司内部信息
 券 服 务 披露审批文件、内部控制自我评价报告、内
 机 构 配 部控制审计报告等资料。
 合 保 荐
 工 作 的
 情况
 11. 其 他
 （包括经

        保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露

 营环境、

        文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、

 业 务 发

        高级管理人员名单及其变化情况，实地查看

 展、财务

        公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的

 状况、管                                        不适用

        定期报告及市场信息，对公司高级管理人员

 理状况、

        进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发

 核心技术

        展、财务状况、管理状况、核心技术等方面

 等方面的

        存在重大问题。

 重大变化
 情况）
 三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                              是否履行 未履行承诺的原
                    公司及股东承诺事项

                                                                承诺    因及解决措施

                      关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的

                      承诺：为继续解决与控股股东宁夏能源之间

                      存在的同业竞争问题，宁夏能源将相关承诺

资产                  变更为：自本承诺函出具后12个月内，宁夏

重组 中铝宁夏能源集团有能源将按照评估确定的公允价格将阿拉善左 已完成

时所 限公司            旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源；如

作承                  本次交易方案通过银星能源股东大会以及证

 诺                    券监管部门批复同意，则完成注入的承诺时

                      间自动延长至相关工商手续办理完成之日。

    中铝宁夏能源集团有关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的 正在履行


    限公司            承诺：为继续解决与控股股东宁夏能源之间  中

                      存在的同业竞争问题，宁夏能源将相关承诺

                      变更为：自本承诺函出具后36个月内，宁夏

                      能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地

                      方电力定边能源有限公司49%股权注入银星

                      能源。

                      关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的

                      承诺：根据《上市公司重大资产重组管理办

                      法》《上市公司监管指引第4号——上市公司

                      实际控制人、股东、关联方、收购人以及上

    中铝宁夏能源集团有市公司承诺及履行》的相关规定，为继续解 正在履行

    限公司            决与控股股东宁夏能源之间存在的同业竞争  中