中材国际:华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见独立财务顾问二〇二四年四月声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为中国中材国际工程...

      华泰联合证券有限责任公司

                关于

    中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                之

      2023 年度持续督导意见

                  独立财务顾问

                二〇二四年四月


                      声明

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中材国际 2023 年年度报告，出具了关于中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导意见。

  本独立财务顾问对中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  本持续督导意见不构成对中材国际的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读中材国际的相关公告文件信息。


                      释义

  本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本持续督导意见        指  《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司
                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见》

本次交易、本次重组、

发行股份及支付现金购  指  中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%的股
买资产、发行股份购买      权

资产
上市公司、公司、中材  指  中国中材国际工程股份有限公司
国际
交易对方、中国建材总  指  中国建筑材料科学研究总院有限公司
院

合肥院、标的公司      指  合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院

交易标的、标的资产    指  合肥院 100%股权

中国建材集团          指  中国建材集团有限公司

中国建材股份、中国建  指  中国建材股份有限公司
材

建材国际工程          指  中国建材国际工程集团有限公司

中建材装备            指  中建材（合肥）装备科技有限公司

中建材粉体            指  中建材（合肥）粉体科技装备有限公司

固泰自动化            指  合肥固泰自动化有限公司

中建材机电            指  中建材（合肥）机电工程技术有限公司

中亚环保              指  合肥中亚环保科技有限公司

中亚钢构              指  中建材（合肥）钢构科技有限公司，曾用名安徽中亚钢结构工程有限
                          公司

中亚装备              指  合肥中亚建材装备有限责任公司

中都机械              指  合肥中都机械有限公司

湖北秦鸿              指  湖北秦鸿新材料有限公司

富沛建设              指  富沛（上海）建设有限公司

安徽检验              指  中国建材检验认证集团安徽有限公司

中亚科技              指  合肥中亚科技有限责任公司

证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所        指  上海证券交易所

华泰联合证券、本独立  指  华泰联合证券有限责任公司
财务顾问


审计机构、大华会计师    指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、北方亚事    指  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

《发行股份及支付现金  指  《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
购买资产协议》            限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》  指  《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
                          限公司之业绩承诺补偿协议》

《业绩承诺补偿协议之  指  《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
补充协议》                限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》

                          北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材
资产评估报告          指  国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限
                          公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
                          01-700 号）

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》          指  《中国中材国际工程股份有限公司章程》

评估基准日            指  2022 年 3 月 31 日

交割日                指  2023 年 2 月 13 日

元、万元              指  人民币元、万元

一、本次交易方案

  上市公司向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%股权。本次交易完成后，合肥院成为上市公司全资子公司。

  标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
二、本次交易的决策过程和批准情况

  本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

  1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；

  2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临时）、第二十四次会议（临时）审议通过；

  3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；

  4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案；

  5、中国建材集团已批准本次交易方案；

  6、中国建材股份已召开股东大会审议通过本次交易方案；

  7、本次交易已经上市公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过；

  8、本次交易方案已经中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况

  （一）本次交易的资产交割及过户情况

  根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第 80 号《登记通知书》等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院 100%股权。

  （二）验资情况

  根据大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资
报告》（大华验字【2023】000091 号），截至 2023 年 2 月 13 日止，中材国际已取得合肥
院的 100%股权，本次交易中购买合肥院 100%股权作价合计 364,720.00 万元，由中材国际发行 366,878,106 股股份及支付 54,708.00 万元现金作为交易对价；本次发行后，中材国际注册资本及股本由人民币 2,265,632,064 元变更为人民币 2,632,510,170 元。

  （三）新增股份登记情况

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份 366,878,106 股已于 2023 年 2 月
28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至 2,632,510,170 股。

  （四）财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的旅行情况

  （一）相关协议及履行情况

  本次交易过程中，上市公司与中国建材总院签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

  经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

  （二）相关承诺及履行情况

  截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：

  承诺人        承诺类型                            承诺内容

                              中材国际保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提
                              供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
              关于提供资料真  导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机
              实性、准确性、  构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
              完整性的承诺函  资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
                              签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
                              完整性承担个别和连带的法律责任。

                              1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                              2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
                              消除的情形；

                              3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
                              形；

                              4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留
                              意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

                              5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到
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